АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж

«24» сентября 2020г.Дело № А14-18556/2019

Резолютивная часть решения изготовлена «17» сентября 2020 г. 

Полный текст решения изготовлен «24» сентября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Сазыкиной А.В.,

при ведении протокола секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Хохольский сахарный комбинат», Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Федеральному государственному унитарному предприятию имени А.Л.Мазлумова, Воронежская область, Рамонский район, поселок ВНИИСС  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   

о    взыскании  18 136 772,70 руб. 

по встречному иску Федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л.Мазлумова, Воронежская область, Рамонский район, поселок ВНИИСС (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Хохольский сахарный комбинат», Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо – Министерство науки и высшего образования Российской Федерации, г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки 

при участии в заседании представителей:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2, доверенность от 15.05.2018, диплом, 

от ответчика (истца по встречному иску)– не явился, извещен,

от третьего  лица – не явился, извещен;

установил:

Обществом с ограниченной ответственностью «Хохольский сахарный комбинат» заявлены требования к Федеральному государственному унитарному предприятию имени А.Л.Мазлумова о взыскании  11 897 635,90 руб. суммы предоплаты по договору №7/2018 КПсв ХСК от 04.05.2018г., 6 257 136,80 руб.  процентов на основании п.2 дополнительного соглашения №1 от 04.05.2018г.  (приложение №7 к договору от 04.05.2018г.) за период с 29.06.2018г. по 31.07.2019г.     

          В процессе судебного разбирательства истец  по первоначальному иску уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 11 897 635,90 руб. суммы предоплаты  по договору №7/2018 КПсв ХСК от 04.05.2018г.,  8 244 966,05 руб.  процентов на основании п.2 дополнительного соглашения №1 от 04.05.2018г. (приложение №7 к договору от 04.05.2018г.) за период с 29.06.2018г. по 14.07.2020г. (л.д. 60, т.2).            

        Ответчик  по первоначальному иску в отзыве на иск и в процессе судебного разбирательства  исковые требования   не признал, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

        Определением суда от  11.02.2020г.  удовлетворено ходатайство ответчика по первоначальному иску о принятии встречного иска  к истцу о признании договора №7/2018 КП св ХСК от 04.05.2018г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Хохольский сахарный комбинат» и Федеральным государственным унитарным предприятием имени А.Л.Мазлумова, недействительным и применении последствия недействительности сделки, для  рассмотрения совместно с первоначальным (л.д. 148, т.1).

Ответчик по встречному иску в отзыве на иск и в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь на их незаконность и необоснованность (л.д. 11, т.2). 

Ответчик (по первоначальному иску) (истец по встречному иску) в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще.

        Третье лицо отзыв по делу не представило, представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.              

        Дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке  ст. 156 АПК РФ.

Истец по первоначальному иску заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика  по первоначальному иску 11 897 635, 90 руб. суммы предоплаты по договору №7/2018  КПсв ХСК от 04.05.2018г.;  8  910 713,25 руб.  процентов на основании п.2 дополнительного соглашения №1 от 04.05.2018г. (приложение №7 к договору от 04.05.2018г.) за период с 29.06.2018г. по 16.09.2020г. 

На основании ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению. 

Исследовав доказательства, заслушав представителя истца, оценив все в совокупности, суд считает заявленные требования по первоначальному иску законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Из материалов дела следует, что 04.05.2018 между ФГУП имени А.Л.Мазлумова (поставщик) и ООО «Хохольский сахарный комбинат» (покупатель) заключен договор № 7/2018 КПсв ХСК, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя сахарную свеклу урожая 2018 года, выращенную на полях, принадлежащих продавцу, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию  (п.1.1 договора).

Согласно п. 9.4. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по договору. 

В соответствии с п. 2.3 договора количество переданной продукции указывается в подписанных сторонами товарно-транспортных накладных, которые выписываются на каждую единицу транспортного средства, принятую покупателем, согласно графику поставки продукции (приложение № 1 к договору). 

В соответствии с п.3.1 договора цена одной тонны продукции, общая стоимость поставленной продукции определяется сторонами в протоколе согласования цены (приложение № 2 договора). 

В соответствии с письмами ответчика платежными  поручениями  №1885 от 29.06.2018 на сумму 4 789 982  руб., № 1884 от 29.06.2018 на сумму 8 500 000 руб., № 1883 от 29.06.2018 на сумму 8 906 494 руб., № 1882 от 29.06.2018 на сумму 3 256 814 руб., № 1881 от 29.06.2018 на сумму 2 400 000 руб., № 1880 от 29.06.2018 на сумму 2 400 000 руб., № 1879 от 29.06.2018 на сумму 1 200 000 руб., № 1878 от 29.06.2018 на сумму 3 700 000 руб. истцом была произведена предварительная оплата товара ответчику на общую сумму 35 153 290 руб. 

В соответствии с п.4.2 договора срок поставки  всего количества продукции по договору не позднее 30 декабря 2018. 

Конкретные сроки поставки продукции (дата начала поставки, график поставки отдельных партий, периоды поставок, дата окончания поставки) устанавливаются графиком поставки продукции, который оформляется согласно п.6.2 договора. 

В соответствии с п.6.2 договора график поставки оформляется покупателем ежедекадно по форме согласно приложению № 1 к договору и не позднее 3 дней до начала соответствующей декады направляется продавцу посредством электронной или факсимильной связи (с последующим направлением заказным письмом  с уведомлением о вручении по адресу, указанному в п. 10 договора, или вручением уполномоченному представителю продавца). 

          Однако, ответчик не  поставил истцу товар на всю оплаченную сумму. Общая стоимость поставленной продукции составила 23 255 654,10 руб. Задолженность ответчика на дату обращения в суд по расчету истца составляет  11 897 635,90 руб.  

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 1 от 04.05.2018 в случае осуществления предоплаты покупателем продавцу по договору, сумма предоплаты предоставляется на условиях 16 % годовых, начисляемых с даты перечисления предоплаты до срока количества продукции на сумму предоплаты. 

Выплата процентов осуществляется в натуральном выражении путем передачи продавцом покупателю сахарной свеклы не позднее 31 октября 2018 года, исходя из цены 1 тонны сахарной свеклы, указанной в протоколе согласования цены (приложение № 7 к договору). 

Данное условие договора ответчиком не выполнено, сахарная свекла в качестве уплаты процентов не передана истцу. 

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 04.05.2018 в случае возврата предоплаты продавцом покупателю денежными средствами, без осуществления поставки продукции на сумму предоплаты, сумма предоплаты считается предоставленной на условиях 32 % годовых, начисляемых с даты перечисления предоплаты до срока возврата суммы предоплаты.  

Требование о взыскании процентов заявлено на сумму 8 910 713,25 руб. за период с 29.06.2018 по 16.09.2020. 

Истец направил ответчику претензию, которая оставлена ответчиком без исполнения (л.д.63-67).

Согласно п. 9.1 договора  все споры и разногласия по договору будут разрешаться сторонами в арбитражном суде Воронежской области. 

Поскольку требования истца не были удовлетворены ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

 Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит первоначальный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, а также иное злоупотребление правом.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к ним, в частности, относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Исходя из ст. 307.1 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил -общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договорах купли-продажи и поставки.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 ст. 457 ГК РФ предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не дозволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст.457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Материалами дела подтверждено, истец платежными поручениями перечислил ответчику денежные средства,  за товар, который в полном объеме в его адрес не поставлен, в связи чем у истца образовалась переплата в размере 11 897 635,90 руб., что подтверждается платежными поручениями, универсальными передаточными документами, ответчиком не оспаривается (л.д. 43-61,т.1).

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании суммы предоплаты в размере 11 897 635,90  руб. суд считает правомерно заявленным и подлежащим удовлетворению. 

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 04.05.2018 в случае возврата предоплаты продавцом покупателю денежными средствами, без осуществления поставки продукции на сумму предоплаты, сумма предоплаты считается предоставленной на условиях 32 % годовых, начисляемых с даты перечисления предоплаты до срока возврата суммы предоплаты.  

     На основании данного пункта дополнительного соглашения истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 8 910 713  руб. 25 коп. процентов за период с 29.06.2018 по 16.09.2020.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. 

Расчет процентов судом проверен, соответствует обстоятельствам и периоду спора, не нарушает права ответчика.

Ответчик не представил доказательств наличия чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, препятствующих исполнению обязательства, что по правилам состязательности процесса, установленным ч.2 ст.9 АПК РФ, возлагает на него риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по поставке товара в полном объеме, требования о взыскании процентов суд признает правомерными.

При изложенных обстоятельствах исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

Встречный иск о признании договора №7/2018 КП св ХСК от 04.05.2018г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Хохольский сахарный комбинат» и Федеральным государственным унитарным предприятием имени А.Л.Мазлумова, недействительным и применении последствия недействительности сделки не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 

При этом в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1 и п.1 ст.174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности, доказывания наступления неблагоприятных для лица последствий не требуется. 

Согласно п.90 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). 

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. 

По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 295 ГК РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федеральный закон от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях, Закон №161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. 

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

 Пунктом 1 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях установлено, что государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. 

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. 

В силу подпункта 10 п.1 ст.20 Закона № 161-ФЗ, собственник имущества унитарного предприятия, дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок. 

Также в соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 23 Закона №161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. 

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. 

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» установлено, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям. 

Таким образом, крупной сделкой для унитарного предприятия по смыслу Закона об унитарных предприятиях является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 000 000 руб. 

При этом в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27), по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правила вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ). 

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Также в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 18.03.2015 №305-ЭС15-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника. 

Таким образом, из приведенных положений и разъяснений законодательства следует, что для признания сделки, совершенной унитарным предприятием, недействительной, установлению подлежат, в том числе, следующие обстоятельства: 

кто является собственником имущества унитарного предприятия и положения устава в отношении распоряжения имуществом, как переданным в оперативное управление, так и полученным в результате обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия; 

в отношении какого имущества заключена оспариваемая сделка и заключена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия; 

причинены ли сделкой убытки собственнику имущества.

В соответствии с уставом ФГУП им. А.Л. Мазлумова, предприятие является коммерческой организацией, а также опытно-производственной (экспериментальной) базой Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Всероссийский научно- исследовательский институт сахарной свеклы и сахара имени А.Л. Мазлумова». Предприятие является организацией, в настоящее время подведомственной Министерству науки и высшего образования РФ. Учредителем и собственником имущества является Российская Федерация. Функции и полномочия учредителя от имени Российской Федерации осуществляет Министерство науки и высшего образования РФ. 

В соответствии с разделом II Устава, целями деятельности предприятия, в том числе, являются обеспечение роста урожайности сельскохозяйственных культур, продуктивности животных, увеличение производства продукции, а также получение прибыли.

Для достижения уставных целей предприятие осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке ряд видов деятельности, включая производство, переработку, хранение и реализацию сельскохозяйственной продукции; торгово-закупочную, инновационную и инвестиционную деятельность; экспортно-импортные операции в установленном порядке. 

Согласно разделу III Устава, имущество предприятия находится в федеральной собственности, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственно ведения и отражается на его самостоятельном балансе. 

При этом п.18 Устава прямо закреплено, что плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, а также имущество, приобретенное им за счет полученной прибыли, являются федеральной собственностью и поступают в хозяйственное ведение предприятия. 

Источником формирования имущества предприятия являются, в том числе, имущество, переданное предприятию по решению собственника; доходы предприятия от его деятельности, в том числе дивиденды; иные источники, не противоречащие законодательству Российской Федерации. 

В соответствии с п.22 Устава, движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены настоящим уставом. 

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества предприятия. 

Предприятие не вправе без согласия собственника имущества совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой права требования, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. 

Решение о совершении крупной сделки, критерии которой определены Законом об унитарных предприятиях, принимается с согласия собственника имущества предприятия. 

Прибыль предприятия используется в соответствии с программой деятельности предприятия в установленных Уставом целях. 

Пунктом 25 закреплено, что предприятие распоряжается результатами производственной деятельности, выпускаемой продукцией (кроме случаев, установленных законодательными актами Российской Федерации), полученной чистой прибылью, оставшейся в распоряжении предприятия после уплаты установленных законодательством налогов. Других обязательных платежей и перечисления в федеральный бюджет части прибыли предприятия в соответствии с программой его деятельности. Часть чистой прибыли, остающаяся в распоряжении предприятия, может быть направлена на увеличение уставного фонда предприятия. 

При этом в соответствии с п.28, для выполнения уставных целей предприятие имеет право в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в том числе, заключать все виды договоров с юридическими и физическими лицами, не противоречащие законодательству, настоящему Уставу, а также целям и предмету деятельности предприятия; устанавливать цены и тарифы на все виды производимых работ, услуг, выпускаемую и реализуемую продукцию, товары, продукты переработки, отходы производства в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

При этом предприятие обязано, в том числе, ежегодно перечислять в федеральный бюджет часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, в установленном порядке; осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово- хозяйственной и иной деятельности, вести финансовую, налоговую, статистическую и иную отчетность, отчитываться о результатах деятельности и использовании имущества с предоставлением отчетов в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации (п.29 Устава). 

Таким образом, из положений Устава ФГУП им. А.Л. Мазлумова следует наличие у него права на распоряжение плодами, полученными от использования переданного ему в хозяйственное ведение имущества, включая его реализацию третьим лицам по договорам поставки на условиях, устанавливаемых самим предприятием (при схожих обстоятельствах аналогичный вывод признан верным по делу А64-7051/2013 АС ЦО в постановлении от 27.08.2015, по делу №А14-20544/2018 Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом  в постановлении от 17.01.2020). 

С учетом правовой позиции определения ВС РФ от 18.03.2015 №305- ЭС15-881 в совокупности с Постановлением Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, заключение оспариваемого договора от 04.05.2018 №7/2018 Кпсв ХСК с ООО «Хохольский сахарный комбинат» являлось обычной хозяйственной деятельностью и, соответственно, не требовало прямого одобрения собственника в порядке, установленном ст.20 Закона об унитарных предприятиях. 

Реализация свеклы в данном случае – это распоряжение результатами производственной деятельности, плодами, что не препятствует осуществлению уставных видов деятельности, не изменяет состав государственного имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения и необходимого для достижения уставных целей.

 Суд принимает во внимание разъяснения, данные в Постановлениях Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 и от 16.05.2014 №28 об отсутствии у третьего лица обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.д.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной. 

Суд, в том числе, исходя из предмета договора считает, что у ответчика не имелось оснований полагать, что сделка совершена с нарушением порядка ее заключения. 

При этом сведения с официального сайта территориального управления Росимущества по Воронежской области (https://tu36.rosim.ru) не являются общедоступными, их размещение происходит в порядке межведомственного контроля в соответствии как порядком согласования крупных сделок, утвержденным приказом ФАНО России от 07.03.2014 №4н (действовавшему на момент заключения спорного договора), так и Порядком, утвержденным Минобрнауки России письмом от 14.11.2018 №МН-337/46 (новый собственник предприятия). 

Доказательств того, что по данным официального Портала к составу учитываемого государственного имущества, крупные сделки с которым подлежат одобрению, отнесены результаты сельскохозяйственного производства предприятия, суду не представлено. 

В связи с чем, у ответчика отсутствовали основания предполагать нарушение порядка принятия решения о заключении сделки по отчуждению результатов производственной деятельности (плодов), имелись основания считать ее заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности. 

Суд считает, что ответчик как сторона сделки не знал и не должен был знать о том, что сделка подлежала согласованию с собственником. 

В силу статьи 174 ГК РФ доказательств того, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, что было очевидно для любого участника сделки, о чем другая сторона была осведомлена или должна была знать, в материалы дела не представлено. (Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Предприятием также не обоснован и не доказан факт ущемления совершенной сделкой интересов государства, что реализацией продукции по согласованной в договоре цене причинены убытки собственнику имущества. В связи с чем, не представляется возможным и их возмещение как последствие удовлетворения иска. 

Кроме того, вся произведенная ответчиком оплата по договору истцом принималась, договор фактически исполнялся и истцом. То есть, после заключения сделки поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки. Обратного из материалов дела не следует. 

Таким образом, оспариваемая сделка не относится к сделкам, которые подлежат согласованию с собственником имущества унитарного предприятия. Иных оснований, позволяющих удовлетворить иск в связи с несоблюдением порядка заключения оспариваемой сделки,(исходя из целей введения ограничений) также, не имеется. 

С учетом установленных обстоятельств совершения и исполнения сделки, организационно-правовой формы истца и целей установления для него ограничений, видов его деятельности, Устава, предмета договора, поведения сторон сделки, отсутствия правовых последствий для лица, дающего согласие, положений гражданского законодательства, оснований для удовлетворения встречного искового заявления не имеется.

  Судебные расходы по первоначальному иску относятся на ответчика в полном объеме (статья 110 АПК РФ). 

На основании статьи 110 АПК РФ, госпошлина в сумме 113 684 руб. относится на ответчика по первоначальному иску и подлежит взысканию в пользу истца. С учетом уточнения исковых требований подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета госпошлина в размере 13 357,75 руб. 

Судебные расходы по встречному иску относятся на истца в полном объеме (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л.Мазлумова, Воронежская область, Рамонский район, поселок ВНИИСС  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Хохольский сахарный комбинат», Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 11 897 635  руб. 90 коп. задолженности, 8 910 713 руб. 25 коп.  процентов и 113 684 руб. 00 коп.   расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л.Мазлумова, Воронежская область, Рамонский район, поселок ВНИИСС  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   в доход федерального бюджета 13 357,75 руб. госпошлины. 

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                              А.В. Сазыкина