ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: i № fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А15-6612/2022 20.03.2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2024 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Казаковой Г.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, при участии в судебном заседании общества с ограниченной  ответственностью производственное предприятие «Кизляр» - ФИО2  (доверенность от 27.04.2021), представителя общества с ограниченной ответственностью  «Северная Корона» - Словака С.В. (доверенность от 05.01.2023), в отсутствие иных лиц,  надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в  том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение  Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 по делу № А15-6612/2022,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд  Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  ПП «Кизляр» (далее – ответчик, ООО ПП «Кизляр») о признании недействительным  протокола внеочередного собрания участников ООО ПП «Кизляр» от 29.11.2014.  

 Определением суда от 22.11.2022 иск принят к производству суда, делу присвоен  номер А 15-6612/2022.  

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: МРИ ФНС  России № 15 по РД, ООО «Северная корона», ФИО4.  

 Также ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым  заявлением к ООО ПП «Кизляр» и ООО «Северная Корона» (далее – ответчик, ООО  «Северная Корона») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от  23.10.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки, а  также об истребовании из чужого незаконного владения производственное помещения,  занимаемого ООО «Северная корона», принадлежащее ООО ПП «Кизляр» на праве общей  долевой собственности.  

 Определением суда от 29.12.2022 указанный иск принят к производству суда, делу  присвоен номер А15-7781/2022.  

 Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.05.2023 по делу   № А15-7781/2022 удовлетворено ходатайство ответчика об объединении дел в одно  производство. Дело А15-7781/2022 объединено с делом № А15-6612/2022 в одно  производство для совместного рассмотрения под номером дела № А15-6612/2022.  

Решением суда от 15.112023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции ФИО3 обратился с  апелляционной жалобой, в которой не согласен с выводами суда первой инстанции о  пропуске срока исковой давности, как в части требования признании недействительным  протокола внеочередного собрания участников ООО ПП «Кизляр» от 29.11.2014, так и в  части требования о признании договора купли-продажи от 23.10.2014 недействительным,  применении последствий недействительности сделки.  

Определением от 09.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству  апелляционного суда, судебное заседание назначено на 06.03.2024.  

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в  разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного  суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является  общедоступной.  

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении  жалобы в его отсутствие.  

От ООО «Северная Корона» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором,  отклоняя ее доводы, просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО ПП «Кизляр» просил апелляционную  жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить. Представитель дала  пояснения по обстоятельствам спора, ответила на вопросы суда.  

Представитель ООО «Северная Корона» поддерживал доводы, изложенные в  отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель дал пояснения  по обстоятельствам спора, ответил на вопросы суда.  

Вместе с тем, второй представитель общества с ограниченной ответственностью  «Северная Корона» - ФИО5 (удостоверение адвоката № 3095, выдан 02.02.2024)  не представила суду документы, подтверждающие смену фамилии, в связи с чем, не была  допущена к участию в судебном заседании.  

Судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по  рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в  деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного  заседания.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  пределах доводов апелляционной жалобы.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  нее, заслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.11.2014  проведено общее собрание учредителей ООО ПП «Кизляр», оформленное протоколом от  29.11.2014 № 29/11/2014 (т. 2, л.д. 93).  

Из указанного протокола следует, что при участии учредителей общества  ФИО3, ФИО6 и ФИО4 проведено общее собрание учредителей ООО  ПП «Кизляр» с повесткой дня:  

1) Одобрение сделки купли-продажи помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литер А, пом. № 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н,  6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н.  

По результатам проведенного собрания учредителей принято решение заключить  договор купли-продажи помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литер А, пом. № 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н,  12Н, 14Н с ООО «Северная корона» и зарегистрировать данный договор в установленном  законом порядке.  

На основании указанного, 23.10.2014 между ООО ПК «Кизляр» (продавец) и ООО  «Северная корона» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - Договор), в  соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил, принадлежащие продавцу  на праве собственности долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой  собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>-  я линия В.О., д. 54, корпус 4, литер А, пом. № 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н,  11Н, 12Н, 14Н, общая площадь 10 499,6 кв. м, а также долю в размере 171/9950 в праве  общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных  пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая  площадь 9950 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, кадастровый (условный) номер: 78:6:2075:27.  

Стоимость отчуждаемой доли имущества в праве общедолевой собственности на  нежилое помещение и земельный участок составила 100 000 руб. (т. 3, л.д. 28-29).  

Покупатель купил указанную долю нежилого помещения и долю земельного  участка за 100 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу до подписания настоящего  договора. Расчеты произведены полностью (пункт 4 договора).  

В рамках дела № А56-84371/2021, вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 по  делу № А56-84371/2021 удовлетворено исковое заявление ООО «Северная корона» к ООО  ПП «Кизляр» об осуществлении государственной регистрации перехода права  собственности на долю в размере 2000/104996 в праве общей долевой собственности на  нежилое помещение, распложенное по адресу: 

<

...>, литер А, пом. № 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 12Н, 14Н,  площадью 10 499,6 кв.м., кадастровый номер 78:00:0000000:56164 в соответствии с  договором купли-продажи от 23.10.2014, и на долю в размере 171/9950 в праве общей  долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных  пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая  площадь 9 950 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>  корпус 4, литер А, кадастровый номер 78:06:0002075:27 в соответствии с договором  купли-продажи от 23.10.2014, а в удовлетворении встречного иска о признании сделки -  договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014 недействительной,  отказано. При рассмотрении дела № А56-84371/2021 судами было установлено, что ООО  Производственное предприятие «Кизляр» признает факт передачи объекта, являющегося  предметом по Договору покупателю, ссылаясь в своих претензиях от 03.10.2017 № 172,  31.10.2017 № 13юс, на то, что ООО «Северная корона» осуществляет фактическое  пользование производственными помещениями с момента образования ООО «Северная  

корона», т.е. с 17.07.2007, кроме того, в материалы дела представлены документы о  длительной и систематической оплате коммунальных платежей ООО «Северная корона»  за ООО Производственное предприятие «Кизляр» по объекту, являющемуся предметом  спорного Договора.  

В рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ООО ПП  «Кизляр» заявило о признании исковых требований.  

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от  иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не  утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает  права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.  

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком,  не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо  нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица,  указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.  

Суд первой инстанции, исходя из соблюдения баланса интересов участников  корпоративных отношений, установив, что признание иска со стороны ООО ПП «Кизляр»  нарушает права и (или) законные интересы других лиц, а именно ООО «Северная  корона», так как отказ от иска без волеизъявления сторон корпоративного конфликта  будет противоречить части 2 ст. 225.5 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отказе  в удовлетворении заявления ООО ПП «Кизляр» о признании исковых требований о  признании недействительными протокола от 29.11.2014 и договора купли-продажи  недвижимого имущества от 23.10.2014.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за  защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

В задачи арбитражного суда при рассмотрении дел не входит констатация фактов  нарушения действующего законодательства, вмешательство суда в спорные  правоотношения допустимо при необходимости реального восстановления нарушенных  прав участников этих правоотношений.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами,  предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения  собрания.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим  

органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание  участников общества может быть очередным или внеочередным.  

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании  участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и  голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании  участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале  общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ каждый участник общества вправе  участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и  уставом общества.  

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,  определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого  общего собрания требуют интересы общества и его участников.  

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным  органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров  (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,  аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной  десятой от общего числа голосов участников общества (пункты 1, 2 Закона № 14-ФЗ).  

Для осуществления права участвовать в управлении делами общества орган или  лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за  тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества  заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным  способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны  время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая  повестка дня (пункт 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).  

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе  оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не  принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против  принятия оспариваемого решения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания  участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона,  иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и  законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным  по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или  голосовавшего против оспариваемого решения.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 111 - 112 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания  может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого  нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее  чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали  общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества  (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.  

В обоснование своей позиции ФИО3 указал, что участие во внеочередном  общем собрании участников ООО ПП «Кизляр» от 29.11.2014 не принимал, извещен не  был.  

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания является  существенным, поскольку препятствует другим участникам в реализации его прав на  участие в работе общего собрания и в принятии решений, связанных с управлением  обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления  обществом.  

Между тем, решение собрания не может быть признано судом недействительным,  если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло  повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные  последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, суд установил, что в период проведения внеочередного собрания  29.11.2014, участниками общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 20%,  ФИО6 с долей в уставном капитале 40%, ФИО4 с долей в уставном капитале  40%. Также ФИО4 являлся генеральным директором ООО ПП «Кизляр» до  25.03.2016. Учитывая, что на дату проведения собрания 29.11.2014, доля участия в  уставном капитале ООО «ПП Кизляр» ФИО6 составляла 40% (заинтересованное  лицо), ФИО4 – 40%, ФИО3 – 20%, то голосование «за» заключение договора  купли-продажи от 23.10.2014 только ФИО4 было достаточно для одобрения  совершенной сделки. Таким образом, голосование ФИО3, владеющего долей в  уставном капитале общества в размере 20%, не могло повлиять на результаты  голосования.  

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела третьим лицом - ООО «Северная корона»  заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении от 18.03.2015 Верховного  Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС14-4611, при оспаривании решения общего  

собрания, порочного до степени ничтожности, и при истечении специального  сокращенного срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, в  удовлетворении иска необходимо отказать, так как разъяснения пункта 24 совместного  постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых  вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и положения пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, позволяют  игнорировать решение общего собрания только в отсутствие прямого иска против него, то  есть в деле с другим предметом иска, в котором на него ссылается лицо, участвующее в  деле.  

Как указывает сам истец в исковом заявлении, 21.12.2021 он узнал о договоре  купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также о начавшемся судебном  процессе по делу № А56-84371/2021.  

В рамках указанного дела в судебном заседании 14.04.2022 представителем ООО  «Северная корона» в материалы дела был приобщен протокол общего собрания от  29.11.2014 (подлинник дважды представлялся на обозрение суда (в судебных заседаниях  14.04.2022 и 28.06.2022)  

Ввиду указанного выше, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что  истец, действуя разумно и добросовестно отслеживая судебное разбирательство по делу   № А56-84371/2021 должен был узнать об оспариваемом протоколе не позднее 14.04.2022.  

Таким образом, указанная дата - 14.04.2022 презюмируется самим истцом, в связи с  чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для определения иной даты, как  начальной для исчисления специального срока, установленного действующим  законодательством для обращения заинтересованного лица в суд с требованием о  признании корпоративного протокола недействительным.  

Однако истец обратился в суд с иском о признании недействительным протокола  внеочередного собрания участников ООО ПП «Кизляр» от 29.11.2014 лишь 14.11.2022,  что подтверждается почтовым идентификатором № 36883074210026 (т. 1, л.д. 62).  

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №  25) срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания  недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5  статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда  

лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об  этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении  стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового  сообщества.  

Согласно абзацу третьему пункта 111 постановления № 25 общедоступность  сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не  доказано иное.  

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление  интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о принятии  обществом решений и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания  решений недействительными. Именно такое поведение обеспечивает возможность  участника своевременно защитить нарушенные права.  

О принятом решении от 29.11.2014 истец мог узнать не позднее 14.04.2022.  Следовательно, на дату обращения в арбитражный суд за защитой своих прав (14.11.2022)  срок исковой давности по заявленным требованиям истек.  

Истечение срока давности, о применение которой заявлено стороной, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что в арбитражный суд  с иском по настоящему делу истец обратился за пределами специального срока исковой  давности, является верным, в связи с чем, судом правомерно отказано в удовлетворении  требований в указанной части.  

В части требований истца о признании договора купли-продажи недвижимого  имущества от 23.10.2014 недействительным и применении последствий  недействительности сделки, а именно истребования из чужого незаконного владения  производственное помещения, занимаемого ООО «Северная корона», принадлежащее  ООО ПП «Кизляр» на праве общей долевой собственности апелляционный суд исходит из  следующего.  

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2  статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не  менее чем 1% общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб  интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна  была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой  имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.  Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для  

признания такой сделки недействительной.  

В пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка,  совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть  признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по  иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его  участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников  общества.  

Таким образом, действующее законодательство не содержит специальной нормы,  предоставляющей право участнику общества обратиться в суд от имени общества о  признании заключенной сделки недействительной по основаниям, указанным в исковом  заявлении (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2021  по делу № А25-3896/2019).  

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока  исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или  угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

Как было отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от 17.02.2015   № 418- О, суд вправе выбрать момент начала течения срока исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной (применении последствий  ее недействительности), исходя из фактических обстоятельств дела.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими  книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами  порядке.  

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя,  действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных  законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного  самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.  

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию  участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего,  действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении  своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении  делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией  

общества.  

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие  осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные  последствия для участников. По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у  участника общества необходимых сведений в течение длительного времени,  обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении  начала течения срока исковой давности.  

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной  практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 09.04.2012 № ВАС-3695/12). Участие в управлении делами  общества означает право принимать участие в общем собрании участников общества,  обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решений. При этом  участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника общества. В то  же время, поскольку реализация участником права на участие в управлении делами  общества часто является необходимым условием осуществления этого же права другими  участниками, использование им своих прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах влечет отказ  злоупотребляющему лицу в защите указанного права.  

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 23.10.2014. 

При рассмотрении дела № А56-84371/2021 судами было установлено, что ООО ПП  «Кизляр» признает факт передачи объекта, являющегося предметом по Договору  покупателю, ссылаясь в своих претензиях от 03.10.2017 № 172, 31.10.2017 № 13юс, на то,  что ООО «Северная корона» осуществляет фактическое пользование производственными  помещениями с момента своего образования, т.е. с 17.07.2007, кроме того, в материалы  дела представлены документы о длительной и систематической оплате коммунальных  платежей ООО «Северная корона» за ООО ПП «Кизляр» по объекту, являющемуся  предметом спорного Договора.  

Вместе с тем, доказательств того, что с момента совершения оспариваемой сделки,  истец обращался с заявлениями об ознакомлении с документами общества и ему чинились  препятствия в реализации данного права, в материалы дела не представлено.  

Напротив, как в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, так и  непосредственно в апелляционной жалобе ФИО3 указывает, что какие-либо  препятствия в ознакомлении с документами общества ему никогда не чинились, он  подтверждает, что ежегодно обращался к руководству общества за необходимыми  документами в ходе подготовки к годовому собранию участником общества, чем  подтверждает свое активное участие в финансово-хозяйственной жизни общества.  

Однако, с исковым заявлением в арбитражный суд, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества 23.10.2014 недействительным, заявитель обратился  только 23.12.2022, то есть с пропуском предусмотренного законом срока для оспаривания  оспоримых сделок.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  истец ФИО3, как участник общества, который должен был проявлять активную  позицию, контролируя деятельность общества, должен был узнать о заключении  обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в  2015 году.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в  споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в  иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).  

Поскольку ФИО3 обратился в суд 23.12.2022 с иском о признании  недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, то  есть с пропуском предусмотренного законом срока для оспаривания оспоримых сделок, в  удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи  недвижимого имущества от 23.10.2014, отказано правомерно.  

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора  купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, влечет отказ в удовлетворении  производных от него требований о применении последствий недействительности сделки,  а именно истребовать из чужого незаконного владения производственное помещение,  занимаемое ООО «Северная корона», принадлежащее ООО ПП «Кизляр» на праве общей  долевой собственности  

Апелляционная жалоба не содержит и фактов, которые не были бы проверены и не  учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для  вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного  акта, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не  может служить основанием для отмены обжалуемого решения.  

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов  (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не  имеется.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2023 по делу № А15-6612/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий А.В. Счетчиков  Судьи С.Н. Демченко   Г.В. Казакова