﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-6322/2013

23 июля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.,

при участии представителей 

от общества с ограниченной ответственностью «ГУБЕРНИЯ»:

Старова А.А. по доверенности от 30.10.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Комсомолец»:

Абдульманова Р.Ф. по доверенности от 14.06.2019 № 17;

от конкурсного управляющего Мочалова Е.В.:

Коротковой Н.А. по доверенности от 15.07.2019 № 5      

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ГУБЕРНИЯ»

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2018,

принятое судьей Кальдеркиной Л.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019,

принятое судьями Кириловой Е.А., Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., 

по делу № А39-6322/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГУБЕРНИЯ» 

(ИНН: 6377000189, ОГРН: 1146377133209)

о признании действий (бездействия) конкурсного управляющего 

Мочалова Евгения Владимировича незаконными и

об обязании его заключить с обществом с ограниченной ответственностью «ГУБЕРНИЯ» договор купли-продажи имущества должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное 

объединение машино-технологическая станция «Ромодановская» 

(ИНН: 1316198052, ОГРН: 1081310000661),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Комсомолец»,

и   у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное объединение машино-технологическая станция «Ромодановская» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «ГУБЕРНИЯ» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должника Мочалова Евгения Владимировича (далее – конкурсный управляющий), выразившихся в:  

– признании общества с ограниченной ответственностью «Комсомолец» победителем торгов по продаже имущества должника по лоту № 1; 

– опубликовании сообщения от 03.04.2018 № 2580597 на сайте ЕФРСБ и сообщения от 14.04.2018 № 52030294089 в газете «Коммерсантъ» о признании ООО «Комсомолец» победителем торгов по продаже имущества должника по лоту № 1; 

– незаключении с ООО «ГУБЕРНИЯ» договора купли-продажи имущества должника в соответствии с протоколом результатов проведения торгов от 30.03.2018  № 002151/1. 

Кроме того, ООО «ГУБЕРНИЯ» заявило требование об обязании конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи имущества должника в соответствии с протоколом результатов проведения торгов от 30.03.2018 № 002151/1. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                                   ООО «Комсомолец». 

Определением от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2019, суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.12.2015 и постановление от 20.03.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

По мнению Общества, должник не соответствует критериям сельскохозяйственной организации, поэтому правила параграфа 3 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не подлежат применению к спорным отношениям. При подаче заявки на участие в торгах заявитель не был уведомлен о том, что при продаже имущества должника будет действовать правило о преимущественном праве приобретения этого имущества сельскохозяйственными организациями, отвечающими требованиям статьи 179 Закона о банкротстве. Общество считает, что материалы дела не содержат доказательств, достоверно подтверждающих то, что лица, информацию о которых представила Администрация Ромодановского района Республики Мордовия, являются смежными землепользователями, и то, что иные смежные землепользователи отсутствуют. Заявитель полагает, что срок на реализацию                          ООО «Комсомолец» преимущественного права истек 12.03.2018. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.  

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители конкурсного управляющего и ООО «Комсомолец» в представленных отзывах и в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

	Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу                      № А39-6322/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

	На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

	Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением суда от 28.07.2014                                         ООО «Агропромышленное объединение машино-технологическая станция «Ромодановская» признано несостоятельным (банкротом); в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Мочалов Е.В.

Конкурсный управляющий провел инвентаризацию и оценку имущества должника и в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве принял меры по его продаже.

Порядок реализации имущества должника определен состоявшимся 10.02.2016 собранием кредиторов, на котором принято решение о его продаже единым лотом в порядке, установленном статьями 139 и 179 Закона о банкротстве. Имущество должника, как единый имущественный комплекс, включает в себя имущество, находящееся в залоге у кредитных организаций (ОАО «Россельхозбанк», ОАО «Сбербанк России»), и имущество, свободное от притязаний других лиц.

Первые (15.04.2016) и вторые (25.05.2016) открытые торги в форме аукциона по продаже имущественного комплекса должника признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

По итогам третьих (26.09.2016) и четвертых (07.11.2016) торгов в форме аукциона с разделением имущества на лоты, а также по результатам торгов в форме публичного предложения (27.12.2016, 16.05.2017) имущество должника, являющееся предметом залога АО «Россельхозбанк» (лот № 1), не было реализовано.

Конкурсный управляющий должника и залоговый кредитор АО «Россельхозбанк» 29.08.2017 согласовали Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника путем проведения повторных торгов посредством публичного предложения; 06.02.2018 внесли в него изменения. Согласно Положению торги проводятся на электронной площадке ООО «Фабрикант.ру», расположенной в сети Интернет по адресу http://fabrikant.ru. Наименование подлежащего реализации имущества, его местонахождение, начальная продажная цена, минимальная цена продажи (цена отсечения) на повторных публичных торгах указаны в приложении к Положению.

Организацию и проведение торгов осуществляет конкурсный управляющий.

Информация о предстоящих торгах в форме публичного предложения по продаже имущества должника, включающего в себя лот № 1 размещена на сайте ЕФРСБ (сообщение от 12.02.2018 № 2442773), в газете «Коммерсантъ» от 17.02.2018 (сообщение № 2442773) и в газете «Известия Мордовии» от 13.02.2018. 

Согласно протоколу № 002151/1 об определении участников торгов  по продаже имущества должника посредством публичного предложения, подписанному организатором торгов 30.03.2018 в 12.11.18, к участию в торгах допущено ООО «ГУБЕРНИЯ» (№ заявки 002151-1-1, дата подачи заявки 26.02.2018 в 23.58.29).

В соответствии с протоколом № 002151/1 о результатах проведения торгов, подписанным организатором торгов 30.03.2018 в 12.30.49, их победителем признано               ООО «ГУБЕРНИЯ»; предложенная цена составила 20 151 111 рублей.

Письмом от 27.03.2018 конкурсный управляющий уведомил Общество о том, что в его адрес поступило заявление ООО «Комсомолец» о намерении в соответствии со  статьей 179 Закона о банкротстве воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника, выставленного на торги на электронной торговой площадке «ЭСП», торги             № 002151, по цене, определенной на торгах. Иных заявлений от лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества, не поступило.

Должник в лице конкурсного управляющего Мочалова Е.В. и ООО «Комсомолец» заключили договоры купли-продажи имущества от 02.04.2018; по актам приема-передачи имущество передано покупателю.

Конкурсный управляющий опубликовал сообщения на сайте ЕФРСБ 03.04.2018, в газете «Коммерсантъ» 14.04.2018, в газете «Известия Мордовии» 06.04.2018 о том, что тринадцатые открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника, проводимые на электронной торговой площадке «ЭСП» по лоту № 1 признаны состоявшимися; победителем торгов по лоту № 1 в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве признано ООО «Комсомолец»; цена продажи составила 20 151 111 рублей.

Посчитав незаконными действия конкурсного управляющего Мочалова Е.В. по признанию ООО «Комсомолец» победителем торгов и опубликованию соответствующих сведений, а также бездействие, выразившееся в незаключении с ООО «ГУБЕРНИЯ» договоров купли-продажи спорного имущества, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве установлены особенности банкротства сельскохозяйственных организаций. 

Под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки (пункт 1 статьи 177 Закона о банкротстве). 

В статье 179 Закона о банкротстве определены особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций. В частности, пункт 2 названной статьи наделяет лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, преимущественным правом приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи. Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий направляет указанным лицам уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если никто из таких лиц в течение месяца не заявил о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункт 3               статьи 179 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.07.2014; анализ финансового состояния должника, выполненный арбитражным управляющим Мочаловым Е.В.; сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); бухгалтерскую отчетность должника за 2013 год суды установили, что должник является сельскохозяйственной организацией и к процедуре его банкротства подлежат применению специальные правила параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве. 

Суды пришли к выводу, что наличие у должника специального статуса подтверждается открытыми источниками информации, доступными для любых заинтересованных лиц, поэтому обоснованно отклонили ссылку Общества на то, что оно не было уведомлено о том, что при продаже имущества должника будет действовать правило о преимущественном праве приобретения этого имущества сельскохозяйственными организациями, отвечающими требованиям статьи 179 Закона о банкротстве. Довод заявителя о том, что в опубликованных конкурсным управляющим сообщениях о торгах отсутствовали ссылки на применение к должнику специальных норм Закона о банкротстве, был предметом рассмотрения судов обеих инстанций. Суды справедливо указали, что отсутствие соответствующего указания не может лишать сельскохозяйственную организацию такого статуса и санкционировать продажу ее имущества вне порядка, императивно установленного в статье 179 Закона о банкротстве. 

Суды установили, что Администрация Ромодановского муниципального района Республики Мордовия предоставила конкурсному управляющему списки сельскохозяйственных организаций, занимающихся производством сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам должника, в которых, том числе, значилось ООО «Комсомолец». Письмами от 28.02.2018 конкурсный управляющий сообщил этим сельскохозяйственным организациям о том, что 27.02.2018 состоялись торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника; цена поименованного в письмах имущества сформирована на торгах и составляет 20 151 111 рублей. Конкурсный управляющий предложил сельскохозяйственным организациям воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника путем направления ему соответствующего заявления в течение месяца с момента получения предложения. ООО «Комсомолец» в письме от 26.03.2018 сообщило конкурсному управляющему о своем намерении воспользоваться  преимущественным правом приобретения имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве по цене, определенной на торгах в форме публичного предложения. 

Изучив выписку из ЕГРЮЛ от 16.04.2018 в отношении ООО «Комсомолец», его бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2017 и установив, что принадлежащие ему на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 13:16:0415013:302, 13:16:0405004:125, 13:16:0106011:327, 13:16:0415013:297 граничат с земельными участками должника с кадастровыми номерами 13:16:0410005:101, 13:16:0120001:141, 13:16:0415013:70, суды правомерно заключили, что ООО «Комсомолец» соответствует требованиям пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве и обладает преимущественным правом на приобретение спорного имущества должника. 

Аргумент заявителя о том, что срок на реализацию обществом «Комсомолец» преимущественного права истек 12.03.2018 основан на неправильном толковании норм права. Кассатор связывает начало течения срока на реализацию преимущественного права с даты опубликования конкурсным управляющим сообщения в газете «Известия Мордовии» о предстоящих торгах в форме публичного предложения по продаже имущества должника, включающего в себя лот № 1 (13.02.2018). Однако на тот момент цена продажи имущества не могла быть сформирована, так как торги еще не были проведены. Соответственно, лицо, обладающее преимущественным правом, но не располагающее информацией о цене предложения, не могло на этапе уведомления о проведении торгов принять объективное решение о возможности реализации такого права.	С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий правомерно заключил договоры купли-продажи имущества должника с ООО «Комсомолец», как с лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве.	Иные доводы Общества направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

	Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

	Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А39-6322/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГУБЕРНИЯ» – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

Судьи

В.П. Прыткова

А.Н. Чих