Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127593/2019

26 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив»

о взыскании,

при участии

- от истца:  ФИО3 (доверенность от 07.05.2020),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 25.05.2020),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив» (далее – ответчик, Общество, ООО «ПК «Конструктив») в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу имущество на общую сумму 1 201 660 руб., о взыскании с Общества 1 171 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПК Конструктив», 17 532 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.07.2019 по 31.10.2019.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать с Общества  2 372 660 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПК Конструктив», 17 532 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Производство по настоящему делу приостанавливалось в связи с назначением по делу судебной экспертизы (определение от 09.06.2020). Протокольным определением от 09.11.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец до июля 2019 года являлся участником Общества с долей в размере 50% в уставном капитале.

03.07.2019 ФИО2 вручил Обществу заявление о выходе из ООО «ПК Конструктив.

18.06.2019 между истцом и ответчиком заключен договор о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (далее – Договор), по условиям которого Общество не позднее 18.08.2019 передает истцу имущество, поименованное в Договоре общей стоимостью 5 910 404 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, а участник общества обязуется своими силами вывезти данное имущество.

Кроме этого, Общество выплачивает участнику денежные средства в размере 2 021 000 руб. в срок не позднее 01.10.2019 года по следующему графику:

-до 15.07.2019 - 700 000 руб.,

-до 15.08.2019 - 700 000 руб.,

-до 01.10.2019 - 621 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ФИО2 указал, что имущество вывезено им лишь на сумму 4 708 744 руб., денежное обязательство на сумму 1 171 000 руб. Обществом также не исполнено.

Возражая против удовлетворения иска в первоначальной редакции, ответчик указал, что истцом был нарушен установленный пунктом 8 Договора срок, в который истец был обязан вывезти имущество, в связи с чем данное имущество было реализовано с дальнейшим исполнением обязательства перед ФИО2 путем оплаты действительной стоимости не вывезенного в установленный договором срок имущества в размере 1 201 660 руб.

 В этой связи истец уточнил исковые требования, просил взыскать с Общества                  2 372 660 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПК Конструктив» (1 201 660 + 1 171 000), 17 532 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчиком в ходе судебного заседания не оспаривалось, что обязательства по Договору Обществом в полном объеме не исполнены.

В свою очередь, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что обязательство Общества по выплате действительной стоимости доли истцу было прекращено зачетом встречных однородных требований.

В обоснование указанного довода Общество указало, что у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед ответчиком по договорам займа от 19.01.2017 № 3 (на сумму 6 337 656 руб. 74 коп.) и от 22.08.2017 № 4 (на сумму 5 653 075 руб. 07 коп.).

В этой связи ответчик направил в адрес ФИО2 заявления о зачете от 27.09.2019 № 23 и от 30.09.2019 № 28, а потому обязательства Общества перед истцом, по мнению ответчика, прекращены.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. 

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Таким образом, при отрицании правомерности зачета в любом случае подлежит судебной проверке наличие законных оснований для зачета с исследованием документов, подтверждающих его обоснованность.

В ответ на заявления о зачете от 27.09.2019 № 23 и от 30.09.2019 № 28 ФИО2 направил в адрес Общества письмо от 16.10.2019, в котором выразил несогласие с произведенным зачетом, заявил, что не подписывал договоры займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4, а денежные средства, которые, как указывает Общество, были перечислены истцу в качестве заемных, перечислялись ФИО2 для выплаты заработной платы  работникам ООО «ПК Конструктив».

Аналогичные доводы были заявлены истцом в ходе судебного разбирательства, а оспаривая подписание договоров займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4, истец заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств.

В этой связи по ходатайству ФИО2 судом назначена экспертиза, проведение поручено экспертам Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО2 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 на договорах займа  от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4?

2. Соответствует ли время выполнения договоров займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4 указанным в них датам или документы выполнены позднее (в 2019 году)?

3. В одних ли условиях выполнены печатные тексты на каждом из листов договоров займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4, или печатный текст на листах 1, листах 2 договоров займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4 выполнен позднее (в 2019 году), нежели печатный текст на листах 3 договоров займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4?

Согласно заключению эксперта от 07.07.2020 № 1496/05-3 решить вопрос № 1 не представилось возможным в силу предельной краткости исследуемых подписей.

Согласно заключению эксперта от 05.11.2020 № 1497/05-3, 1660/05-3 установить, соответствует ли время выполнения договоров займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4 указанным в документах датам не представило возможным.

В договорах займа от 19.01.2017 № 3 и от 22.08.2017 № 4 на всех листах имеются изображения текстов, полученные путем копирования текстов-оригиналов или промежуточных копий. Указанные копии текстов выполнены способом струйной печати и могли быть получены путем копирования на МФУ в режиме «копир», на копировальном аппарате или путем сканирования оригиналов /промежуточных копий/ с последующей распечаткой на струйном принтере/или МФУ в режиме «принтер»/.

Копии текстов на листах 1,2 договора займа № 3 и копия текста на листе 3 данного договора были выполнены с разрывом во времени; установить, с каким именно разрывом во вменении они выполнены, не представляется возможным.

Изображения тестов на всех листах договора займа № 4 не различаются между собой по характеристикам штрихов. Установить, выполнены ли с разрывом во времени данные копии текстов, не представляется возможным.

Определить по копиям текстов в поступивших на экспертизу договорах займа, в одних ли условиях и в какое время выполнены оригиналы текстов, не представляется возможным.

Ходатайство о проведении повторной экспертизы стороны сторонами заявлено не было, в связи с чем установить, кем, ФИО2 или иным лицом были подписаны договоры займа и в какой период указанные документы выполнены, не представилось возможным.

Кроме этого, возражая против имеющейся задолженности перед Обществом, истец указал, что ему действительно перечислялись денежные средства в суммах, указанных ответчиком в качестве заемных, для выплаты заработной платы  работникам ООО «ПК Конструктив».

Указанные доводы подтверждены истцом свидетельскими показаниями ФИО5, предупрежденной судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, и протоколами осмотра доказательств от 10.02.2020, от 30.05.2020 и от 02.08.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, а также приняв во внимание частичное исполнение ответчиком обязательств перед истцом по Договору (при наличии встречных требований на более высокую цену на момент его подписания), и сам факт подписания Договора без указания у нем сведений о имеющейся задолженности участника перед Обществом, а также учитывая выводы судебной экспертизы, не опровергнувшей доводы истца о неподписании им договоров займа, способ предоставления заемных денежных средств (перечисление небольших сумм в течение длительного промежутка времени) и то, что указание основания в платежных документах, подтверждающих, по мнению ответчика, перечисление истцу именно заемных денежных средств, не зависело от воли ФИО2, суд признает, что заявление о зачете встречных требований не повлекло правового эффекта.

На основании изложенного, иск ФИО2 подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив» в пользу ФИО2 2 372 660 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив», 17 532 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 30 886 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.