АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

  Дело № А48 – 9799/2023

г. Орёл

26 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2023. 

Решение в полном объеме изготовлено 26.10.2023.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Интерлайн» (302028, 

<

...>, литера А2, помещение 50 кабинет 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Еврокомплект» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

 Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области (302030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 Общества с ограниченной ответственностью «ТПК Центр» (150029, Россия, Ярославская обл., г.о. город Ярославль, 

<

...> зд. 11Б, пом. 39, эт. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Общества с ограниченной ответственностью «Легострой» (111675, Россия, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Косино-Ухтомский, ул. Дмитриевского, д. 17, пом. 10/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная логистика» (117105, Россия, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Донской, Варшавское шоссе, д. 1А, пом. 3К/1П, оф. 113, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Север» (603157, Россия, Нижегородская обл., г.о г. Нижний Новгород, 

<

...>, пом. П2, оф. 4-9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору реструктуризации задолженности № 5 от 11.01.2022 в сумме 10 762 116 руб. 39 коп. (с учетом уточненных и выделенных требований),

при участии: 

от истца -  представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 11.05.2022, диплом); ФИО3 (паспорт);

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей;

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлайн» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской  области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Еврокомплект» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договорам реструктуризации задолженности от 11.01.2022: № 1 в сумме 12 113 225,22 коп., № 2   в сумме 6 395 946,74 коп., № 4 в сумме 7 171 897,63 руб.,  № 5 в сумме 11 252 116,39 руб., № 6 в сумме 43 279 740,87 руб.

Определением суда от 30.01.2023 исковое заявление принято к производству (дело №А48-11481/2022).

Требования по договору реструктуризации задолженности от 11.01.2022 № 5 в сумме 10 762 116 руб. 39 коп., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АК РФ, признания их ответчиком, отсутствия возражений третьих лиц выделены в отдельное производство определением суда от 20.09.2023.

Ответчик требования истца признал.

УФНС России по Орловской области возражает против удовлетворения требований по причине визуального сравнения подписи лица, уступившего право требования от имени ООО «Объединенная транспортная логистика» истцу в договоре уступки с имеющимися у налогового органа образцами подписи и формированием на основании сравнения мнения о наличии отличий, при этом сообщило, что требования заявлены по взаимоотношениям ответчика с ООО «Объединенная транспортная логистика», которые не являлись предметом контрольного мероприятия. Также указало на мнимость сделок по уступке права требования.

ООО «Объединенная транспортная логистика» в отзыве от 26.06.2023 по существу заявленных требований указало на заключение договора уступки права требования 25.02.2021 № 5 и поддержало иск. Просило о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От ответчика, УФНС России по Орловской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Арбитражный суд, в силу ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся сторон, извещенных о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ после завершения рассмотрения всех вопросов вынесенных в предварительное судебное заседание, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает установленными следующие обстоятельства.

11.01.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Интерлайн» (далее – кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Еврокомплект» (далее – должник) был заключен договор реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки №5, по условиям которого кредитор и должник реструктуризируют задолженность должника перед кредитором по договору поставки №01-10/2019 от 01.10.2019 в размере 11 252 116 руб. 39 коп. Право требования задолженности принадлежит кредитору на основании договора уступки права требования (цессии) №5 от 25.02.2021, заключенного с ООО «Объединенная транспортная логистика».

Согласно пункту 1.2 договора в отношении должника  применяется следующий вариант реструктуризации: 

рассрочка погашения задолженности по договору поставки №01-10/2019 от 01.10.2019 в размере 11 252 116 руб. 39 коп. до 16 декабря 2026 года, с погашением, начиная с 15 июня 2022.

В соответствии с пунктом 1.3 договора должник подтверждает свои обязательства по оплате задолженности перед кредитором по договору поставки №01-10/2019 от 01.10.2019 в размере 11 252 116 руб. 39 коп.

Должник обязуется осуществлять погашение задолженности перед кредитором по договору поставки №01-10/2019 от 01.10.2019 в порядке и в сроки, установленные графиком погашения задолженности (приложение №1 к договору) (пункт 1.4 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что кредитор обязан: предоставить должнику рассрочку погашения задолженности по договору поставки №01-10/2019 от 01.10.2019 до 16 декабря 2026 года, с погашением, начиная с 15 июня 2022 года.

В соответствии с положениями пункта 2.2.1. договора реструктуризации задолженности истец вправе в случае нарушения Ответчиком сроков оплаты, установленных графиком погашения задолженности, расторгнуть договор реструктуризации задолженности в одностороннем порядке. Датой расторжения договора реструктуризации задолженности будет считаться последний день месяца, в котором произошло нарушение условий, если оплата не поступит на счет истца до указанной даты.

В соответствии с пунктом 3.1 договора должник осуществляет погашение задолженности путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора в порядке и в сроки, установленные графиком погашения задолженности (приложение №1 к договору). 

Датой исполнения должником обязательств по настоящему договору является дата зачисления денежных средств на банковский счет кредитора (пункт 3.2 договора).

В соответствии с представленным в материалы дела договором уступки права требования (цессии) №5 от 25.02.2021, заключенным между ООО «Объединенная транспортная логистика» в лице генерального директора ФИО4 (Цедент) и ООО «Интерлайн» в лице генерального директора ФИО5 (Цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств: задолженности по договору поставки №01-10/2019 от 01.10.2019 в размере 11 252 116 руб. 39 коп., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная логистика» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроКомплект».

Право требования денежных средств по договору поставки переходит к цессионарию с момента оплаты в  полном объеме денежных средств в соответствии с п. 3.1. настоящего договора (пункт 1.3 договора).

Оплата за уступленные права произведена истцом в сумме 4 850 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Объединенная транспортная логистика» по приходному кассовому ордеру № 91 от 10.03.2021, копия которого представлена в материалы дела (л.д. 13).

Согласно графику погашения задолженности должник должен был в срок до 15 июня 2022 года выплатить кредитору денежные средства по договорам реструктуризации задолженности в следующем размере:

- 1 125 211 рублей 63 коп. по Договору реструктуризации задолженности №5.

Должником по договору реструктуризации задолженности были перечислены кредитору денежные средства в следующем размере:

- 490 000 рублей по договору реструктуризации задолженности №5. Платеж осуществлен с просрочкой 04 июля 2022 года. 

Истцом 22 ноября 2022 года в адрес ответчика была направлена претензия о выплате задолженности. 

В направленной ответчику претензии истец просил выплатить задолженность в течение 30 календарных дней с даты получения претензии ответчиком, а также уведомил ответчика, что в случае отказа выплатить задолженность в добровольном порядке, истец будет вынужден в соответствии с п. 2.2.1. Договора реструктуризации задолженности расторгнуть его в одностороннем порядке и обратиться в Арбитражный суд Орловской области за защитой своих законных прав и интересов с требованием о взыскании всей суммы задолженности по договору реструктуризации задолженности.

Однако, ответчик денежные средства истцу не выплатил.

В связи с чем, истец счел целесообразным расторгнуть договоры реструктуризации задолженности, заключенные с ответчиком, в одностороннем порядке 23 декабря 2022 года и обратиться с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Орловской области в целях взыскания с ответчика всей суммы задолженности в размере 80 212 926  руб. 70 коп.

Кроме того, истец сообщил, что оплата следующей части денежных средств, которую ответчик должен был выплатить уже после получения претензии истца, до 15 декабря 2022 года согласно договорам реструктуризации задолженности, была также не выплачена ответчиком истцу.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иных правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных  в Гражданском кодексе Российской Федерации. 

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт исполнения договора поставки подтвержден материалами дела.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по оплате за поставленный товар в указанном размере, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, сделки по поставке не оспорены, не признаны недействительными, исковые требования о взыскании задолженности по соглашению о реструктуризации задолженности по договору поставки в размере 10 762 116  руб. 39 коп., подлежат удовлетворению.

При этом судом были проверены запрошенные у истца доказательства фактического исполнения договора на взыскиваемую сумму (договор поставки №01-10/2019 от 01.10.2019, спецификации, универсальные передаточные документы, акт сверки расчетов, подписанный сторонами).

Кроме того судом был исследован вопрос о переходе прав требования от цедента (ООО «Объединенная транспортная логистика») к истцу с учетом пункта 1.3 договора цессии.

Истцом представлены доказательства отплаты цеденту денежных средств.

ООО «ЕвроКомплект» в соответствии с заключенными с ООО «Интерлайн» договором реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки №5 от 11.01.2022 своевременно, осуществляло перечисление денежных средств в соответствии с графиками погашения, что подтверждается материалами настоящего дела.

Последующее своевременное погашение задолженности по договорам реструктуризации, заключенными с ООО «Интерлайн» не представлялось для ООО «ЕвроКомплект» возможным, в связи с принятыми налоговым органом решениями о приостановлении операций по счетам Общества, в соответствие с которыми были приостановлены все расходные операции в Орловском отделении № 8595 ПАР «Сбербанк России» и в Банке ВТБ (ПАР) «Центральный» в г. Москве.

Кроме того, ООО «Еврокомплект» подтверждает, что в период с 2021 года по 2022 год между Обществом и ООО «Объединенная транспортная логистика» был заключен и исполнен в полном объеме соответствующий договор, представленный в материалы настоящего дела.

Заявляя о мнимости сделки   по уступке прав требования третье лицо ссылается на установленные в ходе проверки обстоятельства, при этом поясняет, что проверки в отношении взаимоотношений ответчика с ООО «Объединенная транспортная логистика» не проводилось. 

В отношении несоответствия подписей руководителя в сравнении с документами, имеющимися у налогового органа не представляет доказательств такого несоответствия в виде заключения специалиста, не заявляло в ходе рассмотрения дела ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы; не представило доказательств незаконности целей совершения и нелегальности основания перечислений денежных средств, в том числе в отсутствие процедур ликвидации либо банкротства ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 10.09.2019 N 46-КГ19-17, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом, отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что сделка по уступке прав совершена сторонами и как цедент, так и ответчик уведомлены об уступленном праве. Иски о взыскании денежных средств от цедента, иные доказательства сохранения прав на взыскание, также как и зачет каких-либо требований цедентом и ответчиком, отсутствие исполнения договоров поставки третьим лицом не представлены. 

Договор цессии исполнен – доказательства, подтверждающие наличие права требования переданы истцу, денежные средства за уступленное право оплачены истцом. Договор реструктуризации также исполнен частично ответчиком и требования по нему признаны ответчиком в полном объеме. 

Нарушения финансовой и кассовой дисциплины по расчетам наличными денежными средствами (Указание Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов», Федеральный закон от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт»), различие при визуальном сравнении подписи руководителя общества, иные доводы третьего лица не опровергают фактов, установленных судом по представленным первичным доказательствам и не подтверждают доводы третьего лица о мнимости сделок.

Также, само по себе нарушение порядка выдачи приходных кассовых ордеров с квитанцией не опровергает факта передачи денежных средств. 

За допущенные нарушения предусмотрены соответствующие санкции, что не является предметом настоящего спора.

Кроме того, о фальсификации представленных в материалы дела с учетом выделения требований, доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицами, участвующими в деле не заявлено.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. 

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела «паритетной» возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. В арбитражном процессе суд согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности. 

На основании статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, имеющими отношение к рассматриваемому делу.

В связи с чем, суд пришел к выводу  о том, что доказательства отсутствия фактических отношений и  мнимости сделок третьим лицом не представлены.

Поскольку ответчик взятые на себя обязательства по оплате задолженности не исполнил, доказательств погашения задолженности на день рассмотрения дела суду не представил, а наличие и размер задолженности подтверждаются материалами дела, то требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением по делу №А48-11481/2022 истцом по платежному поручению от 19.12.2022 №488 уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного, учитывая, что выделенные в отдельное производство исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 23 043 руб. 18 коп. (30 % от подлежащей взысканию, в связи с признанием требований).

Остальные расходы (200 000,00- 23043,18=176 956,82) по уплате государственной пошлины будут распределены по итогам рассмотрения дела № А48-11481/2022. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Еврокомплект» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Интерлайн» (302028, 

<

...>, литера А2, помещение 50 кабинет 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки № 5 от 11.01.2022 в сумме 10 762 116 руб. 39 коп., а также взыскать 76 810 руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что в соответствии с ч. 3 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия. 

Судья                                       А.Г. Кудряшова