ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-69/2025-ГК

Дело № А40-215251/24

город Москва

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Мезриной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Флагман» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2024 по делу № А40-215251/24

по иску ООО «РЕСО-Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО «Флагман» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 089 506 руб. 19 коп.

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 24.03.2025; 

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «РЕСО-Лизинг» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Флагман» о взыскании 1 089 506 руб. 19 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договору лизинга от 05.05.2023 № 2133ИЖ-ФЛГ/01/2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 исковые требования удовлетворены, с ООО «Флагман» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» взыскано 1 089 506 руб. 19 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договору лизинга от 05.05.2023 № 2133ИЖ-ФЛГ/01/2023, а также 23 895 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

Сторонам предложено представить расчет сальдо по формуле Постановления Пленума ВАС РФ № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Апеллянт в судебное заседание не явились, извещен надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом в качестве лизингодателя и ответчиком в качестве лизингополучателя заключен договор лизинга от 05.05.2023 № 2133ИЖ-ФЛГ/01/2023, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга во владение и пользование и уплачивать лизинговые платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (приложение № 1 к договору).

П. 9.2 Условий лизинга (приложением № 4 к договору) предусмотрено, что лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору лизинга и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если лизингополучатель в течение срока действия договора лизинга два раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором лизинга, или уплатил лизинговые платежи не полностью, или не оплатил в установленный графиком лизинговых платежей срок последний лизинговый платеж.  Порядок определения в случае досрочного расторжения договора сальдо взаимных предоставлений установлен в п. 9.3.5 Условий.

Из представленных в дело доказательств следует, что во исполнение условий договора лизинга истец приобрел в собственность предмет лизинга по договору купли-продажи от 05.05.2023 № 2133ИЖ/2023. 

По акту от 17.05.2023, подписанному сторонами договора лизинга, предмет лизинга передан ответчику.

Уведомлением от 15.01.2024 № И-01/4097-24, направленным ответчику по почте 17.01.2024, истец в одностороннем внесудебном порядке расторг договор лизинга в связи с наличием у ответчика задолженности по лизинговым платежам в размере 539 901 руб., образовавшейся за 4 периода.

Предмет лизинга изъят у лизингополучателя по акту от 07.02.2024 и продан лизингодателем по договору купли-продажи от 28.02.2024 № 2133ИЖ-ФЛГ/02/2024 по цене 2 800 000 руб., что превышает рыночную стоимость предмета лизинга по состоянию на 07.02.2024, определенную отчетом об оценке рыночной и ликвидационной стоимости, представленным истцом.

В претензии от 12.04.2024 № И-01/51387-24, направленной ответчику по почте 15.04.2024, в которой произведен расчет сальдо, истец потребовал от ответчика перечислить сальдо в размере 1 089 506 руб. 19 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга, а в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В п. 3.2 названного постановления указано, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно п. 3.4 указанного постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с п. 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

П. 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Вместе с тем суд первой инстанции, пришел к выводу, что определение завершающей обязанности  не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3-3.6 указанного постановления, не противоречит принципу свободы договора, ввиду того, данные разъяснения не относятся к императивным нормам.

Из представленных истцом доказательств и расчета следует, что сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга определено в соответствии с п. 9.3.5 приложения № 4 к договору лизинга, согласно которому порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, не применятся, сальдо сложилось в пользу истца, однако требование истца об уплате сальдо ответчиком не исполнено.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, взыскал с ответчика сальдо в заявленном истцом размере, рассчитанном исходя из п. 9.3.5 Приложения 4 к договору лизинга.

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда первой инстанции относительно возможности расчета сальдо в соответствии с условиями договора, исходя из следующего.

Рассматриваемый спор касается отношений между сторонами по договора лизинга, исследованию и оценке по нему подлежат все основания определения оснований для расторжения договора, соотнесение взаимных предоставлений сторон, и применяемая методика при их расчете.

Обязанностью суда в любом случае является проверка представленного в подтверждение размера исковых требований расчета истца и ответчика на соответствие нормам материального права и условиям договора (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству").

Необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу статей 64, 71 АПК РФ входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 N 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 N 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 N 305-ЭС16-2863).

При рассмотрении данной категории дел суд проверяет представленный истцом расчет и контррасчет ответчика на предмет их соответствия нормативным положениям, регулирующим отношения по договорам лизинга. В решении суда должна быть указана методика, использовавшаяся при определении сальдо, правовое обоснование применения названной методики, арифметические расчеты, как итоговой суммы, так и расчеты всех составляющих элементов примененной формулы, что полностью соблюдено судом первой инстанции.

Ответчик контррасчет не представил, в том числе в суде апелляции (ст. 9, 65 АПК РФ). Как уже было указано ранее, суд первой инстанции при удовлетворении требований о взыскании сальдо исходил из условий договоров, применив формулу п. 9.3.5 Приложения 4 к договору лизинга.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд принимает во внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС23-8962 от 18.10.2023 по делу N А40-33927/2022, Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Анализ в совокупности условий в п. 9.3.5 Приложения 4 к договору лизинга и сравнение его с условиями, применимыми в нормальном гражданском обороте и закрепленными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 17, показывает обременительный характер договора в части расчета имущественных последствий его расторжения, влекущий предоставление Лизингодателю необоснованной имущественной выгоды за счет Лизингополучателя и нарушающей справедливый баланс интересов сторон.

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п. п. 1 - 2 ст. 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании ст. 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений высшего судебного органа вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке, или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС23-12470 от 10.10.2023, N 307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, N 305-ЭС21-28851 от 19.05.2022, N 305-ЭС21-17954 от 27.12.2021 и др.).

Аналогичная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора ВС РФ, согласно которой условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку результат расчета сальдо на основании п. 9.3.5 Приложения 4 существенно отличается от сопоставления действительно имевших место предоставлений на основании постановления Пленума ВАС N 17, а лизингополучатель, являясь слабой стороной, и не мог повлиять на содержание п. 9.3.5 Приложения 4 при заключении договора лизинга, и содержание п. 9.3.5 Приложения 4 непрозрачно, расчет сальдо, осуществленный в соответствии с формулой договоров, признается судом апелляции необоснованным.

Расчет подлежал осуществлению по правилам постановления Пленума ВАС N 17.

С учетом вышеизложенного, суд апелляции предложил сторонам представить расчеты сальдо.

Ответчиком расчет не представлен.

Истец представил информационный расчет, составленный в соответствии в положениями Пленуму.

По договору лизинга от 05.05.2023 № 2133ИЖ-ФЛГ/01/2023 следует, что

Размер предоставленного финансирования.

Цена покупки предмета лизинга за вычетом авансового платежа: 3 190 000 руб. - 0 руб. = 3 190 000 руб.

2) Размер платы за фактическое пользование финансированием.

Рассчитывается по формуле: размер финансирования x ПФ% x срок пользования финансированием.

2.1. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

 (П - А) - Ф

 ПФ = ------------------------ x 365 x 100,

 Ф x С/дн

П - общий размер платежей по договору лизинга – 4 573 450 руб.

А - сумма аванса по договору лизинга - 0 руб.

Ф - размер финансирования – 3 244 462 руб.

С/дн - срок договора лизинга в днях - 1 123.

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых) = 13, 31%.или 354 935,25 руб.

2.2. Срок пользования: 300 дней: 

3) Размер убытков.

Размер убытков составляет 7 780 руб. (расходы на хранение и оценку подтверждены документально).

4) Размер штрафных санкций: по мнению лизингодателя, размер неустойки составляет 70 606,71 руб.

5) уплаченные лизинговые платежи (за исключением авансового).

Ответчик произвел лизинговых платежей на сумму 405 000 руб. (без учета аванса).

6) стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи 2 800 000 руб.

Дата заключения договора 05.05.2023, окончания – 31.05.2026, дата возврата финансирования 28.02.2025.

Итого: 3 244 462 + 354 935,25 + 7 780 + 70 606,71 – 405 000 – 2 800 000 = 472 783,93 рублей.

Таким образом, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга составил 472 783,93 руб. в пользу лизингодателя.

Ни одну составляющую расчета сальдо сторона ответчика не оспорила.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, проверив информационный расчет сальдо, выполненный истцом с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, признает его выполненным арифметически верным.

Требования истца подлежащими удовлетворению в части сальдо, частично в сумме 472 783,93 руб. на основании ст. 1102 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению в части, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 472 783,93 руб., а в остальной части следует отказать в полном объеме.

Судебный акт суд первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (неверное применение норм материального права).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 по делу № А40-215251/24 отменить, исковые требования удовлетворены частично.

Взыскать с ООО «Флагман» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 472 783 руб. 96 коп. неосновательного обогащения, 10 369 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с ООО «РЕСО-Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Флагман» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

СудьяМезрина Е.А.