Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-170965/24-61-1248

город Москва

25 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сомовым В.А.,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБУСТРОЙСТВА ВОЙСК" (119021, Г.МОСКВА, ПР-КТ КОМСОМОЛЬСКИЙ, Д. 18СТР3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2009, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РАССВЕТ" (352330, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Р-Н УСТЬ-ЛАБИНСКИЙ, Г. УСТЬ-ЛАБИНСК, УЛ. ТЕЛЬМАНА, Д. 47, ОФИС 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 235601001)

о взыскании задолженности по договору аренды от 01.06.2018 № АР-57/АР-63 и по договору от 01.06.2018 №АР-58/АР-64  в размере 76 871 173  руб. 12 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 580 110 руб. 03 коп.

при участии:

от истца – ФИО1 по дов от 10.10.2024

от ответчика – ФИО2 по дов от 09.01.2025

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБУСТРОЙСТВА ВОЙСК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РАССВЕТ"  о взыскании денежных средств в размере 104 451 283 руб. 15 коп., в том числе:  76 871 173 руб. 12 коп. задолженности по договору аренды от 01.06.2018г. №АР-57/АР-63 и по договору аренды от 01.06.2018г. №АР-58/АР-64, а также 27 580 110 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Орловское» (арендодатель) и ОАО «Агрообъединение «Кубань» (арендатор) были заключены Договоры аренды объектов недвижимости, расположенных адресу: Россия, Волгоградская область, Котельниковский район, на территории Семиченского сельского поселения, а именно:

- договор аренды №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г., предметом которого являлась аренда части земельного участка сельскохозяйственного назначения – пашня.

-  договор аренды № №АР-58/АР-64 от 01.06.2018г., предметом  которого являлась аренда строений и земельных участков под ними.

На основании актов приема-передачи 01.06.2018г. к договорам аренды,  объекты аренды Арендодателем (Истцом)  были переданы Арендатору (Ответчику) во временное владение и пользование.

Условия договоров аренды предусматривают, что Арендатор  обязан в полном объеме и в срок  платить арендную плату.

Договоры аренды заключены сторонами на неопределенный срок, вступили в силу с момента  их подписания и распространили свое действие на отношения возникшие  между сторонами по договору №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г.  с 09.10.2017г. с учетом  протокола разногласий с 01.08.2017г.,  а по договору №АР-58/АР- 64 от 01.06.2018г. с 01.08.2017г.

23.05.2019 г. АО «Агрообъединение «Кубань» переименовано в АО «Рассвет».

30.09.2020г. АО «Орловское» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «Главное управление обустройства войск» (сокращенное наименование АО «ГУОВ», в связи с чем все права и обязанности по Договорам аренды переданы от АО «Орловское» к АО «ГУОВ» в порядке универсального правопреемства, предусмотренном  в п. 2 ст. 58 ГК РФ.

По инициативе АО «ГУОВ» действие договоров было прекращено на основании  п. 2 ст. 610 ГК РФ. В связи с прекращением Договоров аренды сторонами были подписаны акты возврата объектов аренды от 11.08.2022г.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что на момент расторжения Договоров аренды (т.е. на 11.08.2022г) Ответчик имел перед ним непогашенную дебиторскую задолженность в размере 76 871 173 рублей 12 копеек,  в т.ч.:

- по договору аренды  №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г.: за период с  октября по  декабрь 2018г., а также  за период с февраль 2020г. по октябрь 2021г. и с июня по август 2022г.  в размере 60 707 418 рублей 54 копейки.

- по договору аренды №АР-58/АР-64 от 01.06.2018г.: за декабрь 2018г., за январь 2020г., за период с апреля  по май 2020г.  и за период с июля 2020г. по октябрь 2021г., а также за период с января по август 2022г.  в размере  16 163 754 рубля 58 копеек.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны предоставили в материалы дела документы, подтверждающие, что в период действия договорных отношений, Ответчик неоднократно проводил односторонние зачеты встречных однородных  требований в рамках:

1. Соглашения о новации долгового обязательства по поставке в заемное обязательство №ЮАБ-ДПР-02/17 от 31.12.2017г. Право требования долга с ОА «Орловское» у АО «Рассвет» возникло на основании заключенного с ООО «Юг-АгроБизнес» договора уступки прав (цессии) №857/20/П от 19.06.2020г.  Проведение зачета подтверждается заявлением АО «Рассвет» о зачете взаимных требований исх.№2023 от 17.07.2020г. и письмом об исправлении ошибки исх.№2607 от 28.09.2009г. , заявлением исх.№3300 от 14.12.2020г.  Законность проведения зачетов и их обоснованность подтверждена  решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2021г.  по делу №41-37373/2020 и Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021г.  по делу №41-37487/2020.

2. Соглашения о новации долгового обязательств от 31.12.2017г.  Право требования долга с ОА «Орловское» у АО «Рассвет» возникло на основании заключенного с АО «Агропромышленная фирма «Мир» договора цессии №М-141/2020/856/20/П от 19.06.2020г.

Проведение зачета подтверждается заявлением АО «Рассвет о зачете взаимных требований исх.№12941/1 от 17.05.2021г. , заявлением №2680/1 от 01.10.2021г.

3. Договора займа №НПО-194 от 13.03.2017г.  Право требования долга с ОА «Орловское» у АО «Рассвет» возникло на основании заключенного с ООО «НПО «Семеноводство «Кубани» договора цессии №941/20/П от 01.07.2020г. Проведение зачета подтверждается заявлением АО «Рассвет о зачете взаимных требований исх.№2990/1 от 25.10.2021г.

4. Договора займа №НПО-254 от 30.03.2017г. Право требования долга с ОА «Орловское» у АО «Рассвет» возникло на основании заключенного с ООО «НПО «Семеноводство «Кубани» договора цессии №941/20/П от 01.07.2020г. Проведение зачета подтверждается заявлением АО «Рассвет о зачете взаимных требований исх.№2990/1 от 25.10.2021г.

5. Договора займа №3/2017 от 19.05.2017г. Право требования долга с ОА «Орловское» у АО «Рассвет» возникло на основании заключенного с ООО «Полярон» договора уступки прав (цессии) №АОК-1213 от 31.08.2018г.  Проведение зачета подтверждается имеющимися в материалах дела заявлением АО «Агрообъединение «Кубань»  о зачете взаимных требований исх.№2845 от 12.12.2018г. и актами зачета взаимных требований №2166 от 12.12.2018г. и №2623 от 31.12.2018г. подписанных обеими сторонами. На указанных актах стоит отметка АО «ГУОВ» что зачет отображен и проведен у них в бухгалтерском учете, так как это допустимо  условиями договора аренды (пункт 4.1 и 5.3 договоров аренды).

6. Договора займа №4/2017 от 19.05.2017г. Право требования долга с ОА «Орловское» у АО «Агрообъединение «Кубань» возникло на основании заключенного с ООО «Полярон» договора уступки прав (цессии) №АОК-1213 от 31.08.2018г. Проведение зачета подтверждается заявлением АО «Агрообъединение «Кубань»  о зачете взаимных требований исх.№2845 от 12.12.2018г.  и актом зачета взаимных требований №2166 от 12.12.2018г., а также актом зачета №2623 от 31.12.2018г.  подписанных обеими сторонами. На указанных актах стоит отметка Истца, что зачет отображен и проведен им в бухгалтерском учете, так как это допустимо  условиями договора аренды (пункт 4.1 и 5.3 договоров аренды).  Истец не обращался в суд с заявление об обжаловании договора цессии  и проведенного зачета, однако, считает, что у Ответчика не имеется законных оснований для осуществления зачета  встречных однородных требований на сумму 23 586 139 рублей 72 копеек. Право на взыскание долга с Ответчика за сроками исковой давности Истец исчисляет с момента вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-99555/2021, согласно которому, при рассмотрении спора по исковому заявлению АО «Рассвет» к АО «ГУОВ» о взыскании задолженности вытекающей из договора займа №4/2017 от 19.05.2017г.,  суд сделал вывод, что договор цессии №АОК-1213 от 31.08.2018г., заключенный между ООО «Полярон» и АО «Агрообъединение Кубань» имеет признаки ничтожной сделкой (мнимой сделки).

В рамках настоящего спора Истец предъявляет к Ответчику требования о взыскании задолженности, вытекающей из договоров аренды, однако по сути  требования Истца сводятся к его несогласию с проведением Ответчиком односторонних зачетов встречных однородных  требований. Истец  не представил доказательств того, что им в судебном порядке были оспорены указанные зачеты. Довод Истца о восстановлении ему срока для обжалования зачетов, проведенных Ответчиком в 2018г., судом признан не состоятельным.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Согласно разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

С учетом разъяснений Верховного суда Российской Федерации (п.15 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020г. № 6), обязательства АО «Рассвет» перед Истцом прекращены с даты передачи Ответчику такого права требования.

Соответственно Ответчик реализовал свое право на проведение зачета взаимных встречных требований и требования Истца к Ответчику по договору аренды №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г. и договору аренды № №АР-58/АР-64 от 01.06.2018г.

В рамках договора №АР-58/АР-64 от 01.06.2018г. Истец предъявляет требования о взыскании с Ответчика задолженности по уплате переменной части арендной платы (возмещение коммунальных  услуг) в размере 205 038 руб.42 коп., в т.ч.:  за апрель 2020г. – в размере    51 466 руб. 46 коп., за май 2020г.  – в размере 25 358  руб. 59 коп., за июль 2020г. – в размере 18 169 руб. 45 коп., за август 2020г. – в размере 46 284 руб. 85 коп., за сентябрь 2020г. – в размере 63 759 руб. 07 коп.

Пункт 4.5. договора аренды №АР-58/АР-64 от 01.06.2018г. обязывает Ответчика нести все расходы, связанные с производственной и коммерческой эксплуатацией арендованного движимого и недвижимого имущества, в том числе на оплату текущего ремонта, уборку объекта аренды, утилизацию  и вывоз мусора, оплату коммунальных платежей.

Согласно предоставленного Ответчиком  в материалы дела  акта сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2020г. ПА «Россети-Юг» - «Волгоградэнерго» задолженность Истца за потребленную электроэнергию составляла 67 057 рублей 90 копеек. Данная задолженность была оплачена Ответчиком на основании счета №34000000010315 от 10.11.2020г., что подтверждается  платёжным поручением №733763 от 12.11.2020г. с назначением платежа «Оплата за услуги по передаче эл.энергии за ОАО «Орловское, счет 34000000010315 от 10.11.2020г., договор АР-58/АР-64 от 1.06.2018г. в т.ч. НДС-20%». Доказательств, опровергающих  данный факт, Истец не представил, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что Ответчик осуществлял платежи за Истца непосредственно в ресурсоснабжающую организацию, следовательно требования Истца о взыскании с Ответчика переменной части арендной платы не обоснованы.

В период с ноября 2021 по июль 2022г. арендные платежи по договору №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г. и договору аренды №АР-58/АР-64 Ответчик осуществлял  на депозитный счет Межрегионального операционного УФК (УОВИП ФССП России), на основании поступивших в его адрес постановлений судебного пристава-исполнителя УОВИП ФССП России ФИО3 от 18.10.2021г. об обращении взыскания на денежные средства  в отношении каждого договора аренды в отдельности.  Факт  внесения  арендной платы по договору №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г.   и договору аренды №АР-58/АР-64  во исполнении постановления  судебного пристава, подтверждаются  платежными поручениями Ответчика. Истец,  доказательств опровергающих данный факт суду не представил, в связи с чем суд приходит к выводу, что требования Истца о взыскании с Ответчика задолженности по договору №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г. и по договору №АР-58/АР-64  в период с ноября 2021г. не обоснованы.

Также Истец предъявляет требования о взыскании задолженности на дату расторжения  договора №АР-57/АР-63 от 01.06.2018г. и договора аренды № №АР-58/АР-64 от 01.06.2018г., т.е. по 11.08.2022г.

Вместе с тем, с учетом, сложившейся между сторонами переписки, Ответчик письмом исх. №1573/1 от 12.07.2022г. заблаговременно уведомил Истца о готовности с 18.07.2022г. передачи им объектов аренды.  Письмом исх.№4079 от 20.07.2022г.  Истец уведомил Ответчика о том, что намерен осуществить приемку объектов аренды лишь в августе 2022г.

Суд усматривает в действиях Истца злоупотребление правом, которое привело к необоснованному начислению Истцом арендной платы  по обоим договорам аренды за 11 дней августа 2022г. Истец, фактически зная в готовности Ответчика к передаче Объектов аренды, не способствовал процессу расторжения договоров и подписанию актов  приема-передачи в июле 2022г., а создал для Ответчика условия ожидания. Кроме того, суд учитывает, что Объекты аренды Ответчиком уже не использовались в июле 2022г., однако  размер  арендной платы, предусмотренный договорами аренды Ответчик уплатил Истцу в полном объеме  на депозитный счет Межрегионального операционного УФК (УОВИП ФССП России).

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу о признании заявленных исковых требований необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Н.В. Орлова