ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11021/2021

г. Вологда

07 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Колтаковой Н.А. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» ФИО2 по доверенности от 26.03.2021,                    от акционерного общества «Транс-Альфа» ФИО3 по доверенности от 01.08.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2021 года по делу № А13-11021/2021,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Транс-Альфа» (адрес: 160004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                                ИНН 

<

***> далее – АО «Транс-Альфа») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис» (адрес: 107061, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Преображенское, улица Малая Черкизовская, дом 14, помещение 8, комната 307; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                        далее – ООО «ТД Оптмаркетсервис») о взыскании 3 321 129 руб. 04 коп. задолженности за период с 28.10.2020 по 07.06.2021 по договору аренды недвижимого имущества от 28.10.2020 № 136, 61 320 руб. пеней за период с 01.11.2020 по 07.06.2021, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  объединение машиностроения «Сварог» (далее – ООО  «НПО «Машиностроения «Сварог»), открытого акционерного общества «Вологодский машиностроительный завод» (далее – ОАО «ВМЗ») (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области 29.11.2021 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда не согласился  и обратился с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. 

В судебном заседании представитель ООО «ТД Оптмаркетсервис» поддержал доводы, изложенные в жалобе, в полном объеме.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей ООО «ТД Оптмаркетсервис» и                 АО «Транс-Альфа», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  в рамках процедуры банкротства  ОАО «ВМЗ» в результате открытых торгов в форме аукциона в электронной форме по продаже имущества на основании договора купли-продажи от 09.07.2020 № 17 АО «Транс-Альфа» приобрел земельный участок с кадастровым номером 35:24:0102006:300 площадью 32180 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

Ранее указанный участок принадлежал ОАО «ВМЗ» и на основании договора аренды от 07.11.2019  № А/ВМЗ-СВ-У/2019 использовался арендатором                         ООО  «НПО «Машиностроения «Сварог». Соглашением от 30.09.2020 договор аренды расторгнут, по акту от 30.09.2020 земельный участок возвращен арендодателю. 

Письмами от 23.09.2020 № 135, 07.10.2020 № 154 АО «Транс-Альфа» предложило ООО «НПО «Машиностроения «Сварог» заключить соответствующий договор аренды на новый срок, направило проект договора. 

В ответ на вышеуказанное письмо ООО «НПО Машиностроения «Сварог» направило ответ от 28.10.2020 № 1614 о готовности заключить данный договор и предложением заключить его с ООО «ТД Оптмаркетсервис».

В результате между АО «Транс-Альфа» (арендодатель) и ООО «ТД Оптмаркетсервис» (арендатор) подписан договор  от 28.10.2020 № 136 (далее – договор), в соответствии которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество: земельный участок площадью 32180 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер 35:24:0102006:300.

Согласно пункту 1.3 указанного договора стороны договорились, что настоящий договор является одновременно актом приема-передачи, имущество арендатором принято, претензий к состоянию переданного имущества арендатор не имеет.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, он вступает в силу с 28.10.2020 при условии соблюдения пункта 3.1 настоящего договора и будет действовать до 29.09.2021 (включительно). В случае, если в течение 3-х дней с момента подписания настоящего договора арендатор не производит авансовый платеж, предусмотренный пунктом 3.1 договора, настоящий договор считается расторгнутым без дополнительного уведомления арендатора, арендатор при этом считается самовольно использующим имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора. За период самовольного использования имущества арендатор вносит оплату в размере 15 000 руб. за каждые сутки использования имущества до момента фактической передачи имущества арендодателю по акту приема-передачи.

Согласно пункту 7.4.1. договора в случае просрочки возврата объектов аренды арендодателю по истечении срока действия договора либо при досрочном освобождении, арендатор уплачивает арендодателю помимо арендной платы неустойку в размере 0,1 % ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки, при условии выставления арендодателем соответствующей претензии.

Как указывает истец, со стороны ООО «ТД Оптмаркетсервис» авансовый платеж не поступил; договор от 28.10.2020 № 136 считается расторгнутым с 01.11.2020, однако земельный участок кадастровый номер 35:24:0102006:300 не  возвращен арендодателю по акту приема-передачи.

В связи с изложенным АО «Транс-Альфа» обратилось с претензией в порядке досудебного урегулирования спора от 07.06.2021 № 179 о погашении образовавшейся за период с 29.10.2020 по 07.06.2021 задолженности в сумме 3 330 000 руб.

Ответчик в ответе на претензию не согласился с требованиями истца. 

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования, правомерно руководствуясь следующим.

В силу абзаца первого статьи 606 Гражданского кодекса Российско Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу абзацем 2 части 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу части 2 статьи 620 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с пунктом 38  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В силу пункта 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно части 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

В части 3 статьи 434 Кодекса определено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Кодекса).

Согласно статье 439 ГК РФ, если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается не полученным.

Как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, ответчик ссылается на то, что правовые основания для признания спорного договора аренды заключенным отсутствуют.  

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что стороны по электронной почте обменивались предложениями по заключению договора аренды.  

Так, 28.10.2020 в 10:24 истец направил ответчику по электронной почте согласованную версию договора аренды, 28.10.2020 в 11:45 ответчик направил истцу во вложении согласованную версию договора. 

В итоге стороны подписали договор аренды, датированный 28.10.2020, в материалы дела представлена копия указанного договора, подписанного со стороны истца и ответчика и скрепленная печатями сторон. При этом какой-либо иной даты на договоре не стоит.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом  обозревался подлинный договор аренды, полностью соответствующий представленной в материалы дела копии. О фальсификации данного договора подателем жалобы в суде первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Вместе с тем, письмо от 30.10.2020 № 149/А, на которое ссылается ответчик,  направлено истцу уже после подписания договора, и соответственно не может считаться отзывом акцепта. 

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как верно указано судом, подписывая договор, ответчик согласился с пунктом 1.3 договора, в соответствии с которым земельный участок считается переданным арендатору с момента подписания договора, без составления отдельного акта приема-передачи.

При таких обстоятельствах, действия ответчика свидетельствуют об исполнении договора.  

Таким образом, договора аренды заключен сторонами 28.10.2020, что подателем жалобы не опровергнуто. 

Как установлено судом и сторонами не оспаривается, авансовый платеж в трехдневный срок с момента подписании договора ответчик не внес, в связи с чем, в соответствии с условиями пункта 2.1 договора, 31.10.2020 – последний день действия договора. 

В соответствии с пунктом 2.2. договора, в день прекращения договора аренды арендатор должен освободить и сдать объект аренды арендодателю по акту приема-передачи. 

При таких условиях, арендатор должен передать объект аренды 31.10.2020. Однако в данном случае земельный участок по акту приема-передачи не возвращен, что также подтвердил представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции.

Вместе с тем, учитывая, что в пункте 2.1 договора установлено, что за период самовольного использования имущества арендатор вносит плату в размере 15 000 руб. за каждые сутки использования имущества до момента фактической передачи имущества, истом начислена арендная плата по договору за период с 28.10.2020 по 31.10.2020 в размере 36 129 руб. 04 коп., и плата за самовольное использование предмета аренды за период с 01.11.2020 по 07.06.2021 в размере 3 285 000 руб., всего 3 321 129 руб. 04 коп.

Доводы подателя жалобы относительно неиспользования земельного участка не имеют правового значения для рассмотрения дела. Арендная плата подлежит уплате арендодателю независимо от того, имеет ли место фактическое пользование имуществом или нет. Арендатор уплачивает арендную плату не только за пользование, но и за владение предметом аренды. Доказательств невозможности использования имущества не представлено. 

В данном случае ответчик принял спорный земельный участок и на дату рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не возвратил его. 

Ссылки подателя жалобы на то, что в августе 2021 года спорный участок перестал существовать, поскольку из него образовано два новых участка, подлежат отклонению, поскольку данный период находится за пределами периода, за который предъявлены требования (с 29.10.2020 по 07.06.2021).

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика пеней за просрочку возврата имущества на основании пункта 7.4.1 договора в размере 61 320 руб. 

Суд, с учетом положений статьи 330 ГК РФ, пункта 7.4.1 договора, проверив расчет неустойки и признав его верным, что сторонами не оспаривается, пришел к обоснованному выводу о правомерности начисления пеней в заявленном истцом размере.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

          Таким образом, содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

 Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2021 года по делу № А13-11021/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Оптмаркетсервис»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.Б. Ралько

 

Судьи

Н.А. Колтакова

А.Н. Шадрина