ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

11 марта 2026 года	 Дело № А21-14816/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Балакир М.В., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности в порядке передоверия от 22.11.2024;

- от ООО «БСТ»: представителя ФИО3 по доверенности от 28.10.2024;

- от ПАО «Сбербанк России»: представителя ФИО4 по доверенности от 19.11.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32495/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2025 по делу № А21-14816/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «БСТ» и публичному акционерному обществу «Сбербанк России»,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Горизонт» и ФИО5,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «БСТ» (далее – ООО «БСТ») ФИО1 07.11.2024 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о признании недействительными договора ипотеки от 16.12.2021 № 55/8626/0003/3/1/013/21/И/1 и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ООО «БСТ» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»).

Определением суда первой инстанции от 11.11.2024 исковое заявление ООО «БСТ» принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не

заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Горизонт» (далее – ООО «СЗ «Горизонт») и ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 19.11.2025 в удовлетворении исковых требований участника ООО «БСТ» ФИО1 отказано.

Участник ООО «БСТ» ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе участник ООО «БСТ» ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 19.11.2025 по делу № А21-14816/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности; суд неправомерно заключил, что действия ПАО «Сбербанк России» по заключению оспариваемых сделок являлись добросовестными; вопреки выводу суда первой инстанции, оспариваемая сделка причинила обществу существенный вред; суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценке факту фальсификации корпоративных документов.

В отзывах ООО «БСТ» и ПАО «Сбербанк России» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ПАО «Сбербанк России» поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «БСТ» и ПАО «Сбербанк России» возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ООО «БСТ» 27.07.2020 зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками общества, обладающие по 50% доли в уставном капитале каждый, являются ФИО5 (осуществляющий также полномочия директора организации) и ФИО1

ООО «БСТ» 05.05.2021 приобрело за 6 000 000 руб. (кадастровая стоимость 5 312 060 руб. 60 коп.) земельный участок кадастровым номером 39:22:010007:689, расположенный по адресу: Калининградская область, Янтарный городской округ, пос. Янтарный в 50 метрах на северо-запад от дома № 2 по ул. Лесной.

В свою очередь, 16.12.2021 в обеспечение обязательств ООО «СЗ «Горизонт» перед банком ООО «БСТ» (залогодатель) заключило с ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) договор ипотеки № 55/8626/0003/3/1/013/21/И/1, по условиям которого передало в залог принадлежащий ему на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 39:22:010007:689.

Предметом залога были обеспечены финансовые обязательства ООО «СЗ «Горизонт» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.12.2021 № 55/8626/0003/3/1/013/21, заключенному также с ПАО «Сбербанк России».

25.01.2022 и 17.02.2023 к данному договору подписаны дополнительные соглашения № 1 и № 2 (которыми изменен порядок уплаты процентов, сумма кредитной линии и срок возврата денежных средств), соответственно.

Ссылаясь на недействительность договора ипотеки и соглашений к нему по причине несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, участник ООО «БСТ» ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований участника ООО «БСТ» ФИО1 отказал, заключив пропуск срока исковой давности и отсутствие правовых оснований для оспаривания сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики

применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Также, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, на основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату);

- качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

При этом, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности сделки привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (определение ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, пункт 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.04.2025).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что кадастровая стоимость рассматриваемого объекта недвижимости составляет 5 312 060 руб. 60 коп., тогда как согласно бухгалтерскому балансу ООО «БСТ» за 2020 год, активы организации составили 10 000 руб.

С учетом изложенного следует заключить, что оспариваемый участником ООО «БСТ» ФИО1 договор ипотеки имеет признак крупной сделки по количественному (стоимостному) критерию.

При этом указанная сделка была совершена без корпоративного одобрения ФИО1

В частности, при заключении оспариваемого договора ООО «БСТ» в доказательство корпоративного одобрения представило в ПАО «Сбербанк России» оригиналы протоколов внеочередных собраний участников общества от 10.12.2021 № 1, от 25.01.2022 № 2 и от 17.02.2023 № 1.

Указанные протоколы представлены ответчиками в материалы рассматриваемого дела.

В представленных протоколах были указаны все существенные условия заключаемых договора ипотеки и соглашений к нему. Из протоколов следовало, что оба участника ООО «БСТ» - ФИО5 и ФИО1 приняли участие в собраниях учредителей. Протоколы были подписаны, в том числе с расшифровкой «ФИО1».

В свою очередь, согласно заключению от 11.07.2025 № 4983/06-3-25 эксперт ФИО6 пришла к выводам о том, что подписи от имени ФИО1, проставленные в протоколах от 10.12.2021 № 1, от 25.01.2022 № 2, от 17.02.2023 № 1 выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинным подписям ФИО1

Несмотря на это, само по себе отсутствие корпоративного одобрения ФИО1 на совершение сделки не является основанием для признания её недействительной.

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть

признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В этой связи в пункте 18 постановления Пленума № 27 отмечено, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ участник ООО «БСТ» ФИО1 не представлено доказательств того, что ПАО «Сбербанк России», как сторона договора ипотеки, знало или должно был знать об отсутствии надлежащего одобрения сделки (если таковое считать доказанным). Наличие сговора между ООО «БСТ» и ПАО «Сбербанк России» истцом также не подтверждено.

Кроме того, отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка причинила существенный ущерб ООО «БСТ».

Довод истца о том, что предоставление земельного участка, как единственного актива общества привело к последствиям, аналогичным существенному изменению масштабов деятельности ООО «БСТ», к прекращению его деятельности, в отсутствие доказательств ведения хозяйственной деятельности ранее (с 27.07.2020 по 05.05.2021), судом апелляционной инстанции отклоняется.

Доказательств причинения убытков самой ФИО1 до момента замены предмета залога в деле не имеется.

В контексте указанного следует обратить внимание, что 27.07.2020 ООО «БСТ» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ, 05.05.2021 приобрело спорный земельный участок и уже 16.12.2021 передало его в залог банку.

При этом истец, по её собственному утверждению, только 08.05.2024 поинтересовалась судьбой имущества и хозяйственной деятельностью организации.

Ссылка истца на то, что в результате заключения договора ипотеки организация лишилась возможности использовать земельный участок в своей хозяйственной деятельности для целей извлечения прибыли, подлежит отклонению.

Истцом не доказано, что общество (участники) в период нахождения земельного участка в залоге имело реальные намерения (и возможности) осуществления строительства на нем (либо иных способов использования).

Более того, ООО «БСТ» и ПАО «Сбербанк России» на основании соглашения от 27.05.2025 расторгли договор ипотеки от 16.12.2021 – на текущую дату ограничения (обременения) с земельного участка сняты.

Из указанного следует, что на настоящий момент не существует каких-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении прав общества заключением сделки; ФИО1 не раскрыла, как признание недействительным уже расторгнутого сторонами договора ипотеки приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

Резюмируя изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных правовых и фактических обстоятельств, необходимых для признания договора ипотеки недействительным по заявленным участником ООО «БСТ» ФИО1 основаниям.

Следует также согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае сделка заключена 16.12.2021, информация о залоге участка внесена в ЕГРН 10.01.2022, тогда как заявление подано в суд только 07.11.2024, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Доказательств того, что информация о совершении сделки скрывалась от участников, в материалах спора не имеется.

То обстоятельство, что ФИО1 более двух лет не интересовалась хозяйственной жизнью общества, в котором её принадлежит 50% в уставном капитале, не запрашивала документы организации и не поднимала вопрос

проведения общих собраний, основанием для иного исчисления срока исковой давности не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.11.2025 по делу № А21-14816/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий	 С.М. Кротов

Судьи	 М.В. Балакир

Ю.М. Корсакова