ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17767/2018

г. Челябинск

24 декабря 2018 года

Дело № А76-25425/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А., 

судей Тихоновского Ф.И., Хоронеко М.Н.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

       рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу № А76-25425/2016 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО4 (паспорт, доверенность от  19.09.2016);

финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 (паспорт);

публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО5 (паспорт, доверенность от  25.10.2018).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2017 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него процедуры реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 31 от 18.02.2017.

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продали транспортного средства от 17.05.2017, заключенного между ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик-1) и ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик-2) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу денежных средств в размере 800 000 руб. (вх. №51123 от 10.11.2017).

Определением суда от 26.02.2018 арбитражный управляющий ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина ФИО2

Определением от 24.08.2018 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий ФИО3) из числа членов некоммерческого партнерства «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением от 14.02.2018 арбитражный суд привлек к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9 (далее -  ФИО9, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 в удовлетворении заявления отказано (т.2, л.д.144-148).

Не согласившись с указанным судебным актом финансовый управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на то, что причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку на момент заключения спорной сделки имелись неисполненные обязательства; сделка совершена заинтересованным лицом после принятия заявления о признании должника банкротом; по заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Считает, что ответчики не могли не знать о том, что в отношении ФИО2 введена процедура наблюдения, так как сведения о банкротстве размещаются в открытом доступе в Картотеке арбитражных дела, а также на сайте ЕФРСБ.

От ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого определения.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным; просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель ПАО «Сбербанк России» с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения явившихся участников обособленного спора и в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей неявившихся лиц.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с ФИО7 с 06.11.1999 (т.1, л.д.28), который впоследствии расторгнут.

В период брака по договору купли-продажи от 27.09.2012 ФИО7 приобрела в собственность автомобиль Toyota Land Cruiser 200 2012 года выпуска (т.1, л.д.98-102).

17.05.2017 между ФИО7 (продавец) и ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства по цене 1 600 000 руб.

28.06.2017 между ФИО8 Фю. (продавец) и ФИО10 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства по той же цене (т.1, л.д.17-18).

Согласно представленным в дело распискам оплата по договорам купли-продажи от 17.05.2017 и 28.06.2017 покупателями произведена в полном объеме (т.2, л.д.27, 87).

Полагая, что договор купли-продажи от 17.05.2017 является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда кредиторам, ссылаясь на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности подозрительной сделки совершенной              с целью причинения вреда имущественным  правам  кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие доказательств осведомленности ответчика-2 о цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника; представленные в материала дела доказательства, свидетельствующие о финансовой возможности ФИО8 уплатить сумму договора.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

Согласно п. 8, 9 постановления Пленума № 63 в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В силу пунктов 1, 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Пунктом 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции указанного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с пунктами 3, 4 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в ст. 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажизаключен сторонами 17.05.2017, заявление о признании должника банкротом принято 22.11.2017, следовательно, может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе ст. 61.2 Закона.

Оспариваемая сделка совершена в сроки, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспаривая сделку по данному основанию, заявитель должен доказать наличие вреда имущественным правам кредиторов, наличие цели причинения вреда, а также осведомленность ответчика о такой цели оспариваемой сделки.

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает две правовых презумпции: цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности второй стороны оспариваемой сделки о наличии указанной цели.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена    безвозмездно     или    в     отношении     заинтересованного     лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая)  в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в диспозиции данной нормы.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что  на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи 17.05.2017 должник имел неисполненные денежные обязательства с наступившим сроком перед ПАО «Сбербанк России» на сумму не менее 4 311 175 руб. 11 коп., что подтверждается вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 24.08.2015 по делу № 2-1822/2015. Указанные требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов решением арбитражного суда от 10.02.2017.

Вместе с тем, доказательств того, что ответчик ФИО8 знала о том, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела не представлено. Напротив, факт передачи ФИО8 денежных средства ФИО7 подтверждается распиской от 17.05.2017 (т.2, л.д.27). Кроме того, в подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль ответчица-2 указала на договор купли-продажи от 19.04.2016, справки о доходах физического лица и сведения о начисленных страховых взносах за период 2016-2017 годы (т.2, л.д.26-36).

Оснований для критической оценки указанных доказательств у суда нет, поскольку со стороны финансового управляющего не приведено подкрепленных доказательствами доводов о наличии существенных сомнений в реальности сделки по продаже квартиры, принадлежащей ФИО8

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорной сделкой причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, поскольку на момент заключения спорной сделки имелись неисполненные обязательства; сделка совершена заинтересованным лицом после принятия заявления о признании должника банкротом; спорное имущество отчуждено по заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом, отклоняется судом в силу следующего.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого    от    любого    участника    гражданского    оборота,    учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Финансовым управляющий должен был доказать, что имело место очевидное отклонение действий должника как участника гражданского оборота от ожидаемого должного поведения.

В нарушение этого в материалы дела не предоставлено доказательств, что супруга должника, заключая соглашение, умышленно действовала исключительно с целью причинить вред третьим лицам.

Из содержания ч. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 33, части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, следует, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В то же время статьи 213.25 и 213.26 Закона о банкротстве не устанавливают для супруга должника-банкрота ограничений на распоряжение имуществом, в том числе относимым к совместному имуществу супругов.

В силу п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации согласие супруга при совершении сделки с движимым имуществом предполагается.

Сделка,    совершенная    при    отсутствии    такого    согласия    может    быть признана недействительной при условии доказанности осведомленности второй стороны сделки об отсутствии согласия супруга.

Финансовым управляющим не доказан факт осведомленности ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Доводы апеллянта о неравнозначности встречного предоставления по следки отклоняются апелляционной коллегией.

  Согласно карточке учета транспортного средства спорный автомобиль приобретен в 2012 г. по цене 3 329 000 руб., продан в 2017 г. ФИО8 по цене 1 600 000 руб.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля № 205/17 от 16.05.2017 по состоянию на момент совершения сделки стоимость спорного автомобиля составила 1 625 000 руб. При этом из содержания отчета, в том числе прилагаемых к отчету фотоматериалов, дефектной ведомости, следует, что спорное транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Согласно заказу-наряду № 27 от 03.07.2017 размер расходов, понесенных третьим липом ФИО10 на восстановительный ремонт, составил 481 250 руб.

Кроме того, полученные денежные средства направлены на оплату обучения ФИО11 и ФИО12 на платной основе в образовательных учреждениях города Москвы (т.2, л.д.58-70).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО7 получила встречное имущественное предоставление со стороны МартыновойТ.Ф. 

Ссылка подателя жалобы на то, что ответчики не могли не знать о том, что в отношении ФИО2 введена процедура наблюдения, так как сведения о банкротстве размещаются в открытом доступе в Картотеке арбитражных дела, а также на сайте ЕФРСБ, отклоняется, поскольку требования заявлены об оспаривании сделки не самого должника, а его супруги. При этом картотеке арбитражных дел и на сайте ЕФРСБ нет информации о возбуждении производства в отношении продавца – ФИО7 

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об отсутствии финансовой возможности ФИО8 уплатить сумму, предусмотренную оспариваемым договором, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в признании спорной сделки недействительной как совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления, так и с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Судебные расходы по государственной пошлине распределены в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании ст.ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с предоставлением подателю жалобы отсрочки в уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб. 

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу № А76-25425/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Румянцев

Судьи:                                                                         Ф.И. Тихоновский

                                                                                    М.Н. Хоронеко