АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                Дело №А45-13180/2022

              Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2022 года

              Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

о предоставлении информации о деятельности общества, 

при участии в судебном заседании представителей:   

истца: ФИО2 (онлайн, доверенность от 05.02.2021, паспорт, диплом);

ответчика:  ФИО3 (доверенность от 01., диплом, паспорт),

                                           установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным, в том числе устно,  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (далее - ООО "СЭЛВИ", Общество, ответчик) об обязании ООО "СЭЛВИ" в течении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 на электронном носителе (диск, накопитель) скопированную информацию содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы «1С» за период с 22.09.2021 по 10.04.2022.

В случае неисполнения решения суда взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" в пользу ФИО1 судебную неустойку по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в размере 6000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований. Указал, что после предъявления иска в суд передал на бумажном носителе все документы. Электронной базы системы ведения бухгалтерского учета у ООО «Сэлви» не имеется, поскольку ведение бухгалтерского учета поручено сторонней специализированной организации, имеющей соответствующий электронный ресурс.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон,  изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства в их совокупности, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, принимая во внимание следующее.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из представленных доказательств следует, что истец ФИО1 является участником ООО «СЭЛВИ» владеющим долей в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

14.04.2022г. ФИО1 направила в адрес ООО «СЭЛВИ», ЗАПРОС (требование о предоставлении копий документов), что подтверждается почтовой квитанцией РПО № 63012369020499.

Требование ФИО1 получено Обществом 22.04.2022г., что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления 63012369020499.

В ходе судебного разбирательства ООО «СЭЛВИ» исполнило значительную часть требований истца, передав соответствующую информацию.

 Помимо исполненных требований, в рамках настоящего спора ФИО1 было заявлено требование о предоставлении информации, используемой в бухгалтерской программе 1С на диске.

ООО «СЭЛВИ» возражая на удовлетворение требований в данной части, ссылалось на Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2021 г. по делу № А45-13674/2021, которым суд в частности отказал в предоставлении истцу Информации, содержащейся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске.

ООО «СЭЛВИ» возражая на удовлетворение требований в данной части, ссылалось на Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2021 г. по делу № А45-13674/2021, которым суд в частности отказал в предоставлении истцу Информации, содержащейся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске.

Между тем, Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2022 г. по делу № А45-13674/2021, выводы суда первой инстанции в данной части признаны необоснованными. Суд кассационной инстанции отменил судебный акт и направил дело на новое рассмотрение именно в части необоснованно отклоненных требований истца о предоставлении Информации, содержащейся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске, в предоставлении выписок по счетам.

Более того, согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Учитывая изложенное из системного анализа вышеуказанных норм права с учетом разъяснений высшей судебной инстанции следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого источника, доступного обществу. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление необходимой информации.

Согласно пункту 17 Информационного письма N 144, поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Ссылка судов на отсутствие у Общества в собственности программного обеспечения 1С, файлы которой просит предоставить истец в рамках настоящего дела не обоснована, принимая во внимание доказанность ведения Обществом бухгалтерского учета с использованием указанной специализированной программы, и то, что наличие сторонней организации, которая оказывает услуги по ведению бухгалтерского учета в данной программе, само по себе не свидетельствует о невозможности предоставления соответствующих файлов как электронного носителя информации, в том числе в рамках взаимодействия с исполнителем по бухгалтерским услугам, учитывая, что доступ к данной информации, содержащей финансовые и иные показатели хозяйственной деятельности Общества, должен быть предоставлен Обществу в полной мере, являющемуся собственником данной информации.

 Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519).

В рассматриваемом случае истребуемые истцом сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника Общества, на удовлетворение правомерного интереса в предоставлении информации участнику Общества. Принимая во внимание длительный корпоративный конфликт, цель истребования документов является вполне оправданной и заслуживающей внимание.

Таким образом, требования о предоставлении информации подлежат удовлетворению в заявленный истцом срок- 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу. Указанный срок является разумным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта.

Нужно учитывать,  что права ФИО1 на получение информации о деятельности общества систематически не исполняются. ФИО1 каждый раз вынуждена прибегать к судебной защите для соблюдения ее прав (см. дела А45-636/2020, А45-636/2020, А45-13180/2022 по искам ФИО1). 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая что ответчиком в значительной степени исполнено требование истца о предоставлении документов, руководствуясь принципом разумности и справедливости, считает подлежащими требования о взыскании судебной неустойки частично, а именно, считает возможным, в случае неисполнения решения суда,  взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 700 рублей за каждый день просрочки, начиная с момента вступления судебного акта в законную силу до даты его фактического исполнения.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" в течении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 на электронном носителе (диск, накопитель) скопированную информацию содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы «1С» за период с 22.09.2021 по 10.04.2022.

В случае неисполнения решения суда взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" в пользу ФИО1 судебную неустойку по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в размере 700 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов