Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42925/2021

30 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СтройКомплект»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ПромТорг»

о взыскании,

 

и по встречному иску: 

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ПромТорг»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «СтройКомплект»

о признании договора недействительным,

 

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Удостоверяющий центр «Столица»,

                       2. Акционерное общество «РЖД Логистика»,

                       3. Общество с ограниченной ответственностью «АРГЕНТ»,

                       4. Общество с ограниченной ответственностью «ДиапазонСервис»

 

при участии (до перерыва/после перерыва):

от истца: ФИО2 (доверенность от 30.09.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 21.12.2021), генерального директора ФИО4 (личность удостоверена по паспорту), ФИО5 (доверенность от 02.09.2022),

от третьих лиц: не явились, извещены/ 1. ФИО6 (онлайн),

                                                                     2-4. не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – истец, ООО «Стройкомплект») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТорг» (далее – ответчик, ООО «ПромТорг») о взыскании 2 982 302 руб. задолженности по договору поставки от 10.03.2021 № 050/2021, 94 817 руб. 07 коп. неустойки, а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательства. 

Определением суда от 21.05.2021 исковое заявление принято судом к производству.

От ООО «ПромТорг» 20.08.2021 поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик просит суд признать недействительными  договор поставки от 10.03.2021 № 050/2021 и приложение № 1 к нему, заявку № 1.

 Определением от 07.09.2021 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению.

Определением от 01.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Удостоверяющий центр «Столица» (далее – ООО «Удостоверяющий центр «Столица»); производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Москвы А40-235476/2021.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-235476/2021 установлен факт недействительности сертификата ключа электронной подписи, серийный номер 01D6F497E2162730000000093D90001 (квалифицированная электронная подпись), выданный ООО Удостоверяющий центр «Столица», при помощи которой был подписан договор поставки с ООО «СтройКомплект».

Определением от 09.08.022 производство по делу № А56-42925/2021 возобновлено.

ООО «Стройкомплект» заявило ходатайство об изменении оснований исковых требований, в обоснование которого истец указал, что договор с ответчиком был заключен не путем проведения электронных торгов, а путем принятия от ответчика заявки на поставку товара и фактического подписания договора с ООО «ПромТорг».

В просительной части заявления об уточнении исковых требований истец просил суд:

– взыскать с ООО «ПромТорг» в пользу ООО «Стройкомплект» 2 982 302 руб. задолженности, 94 817 руб. 07 коп. неустойки за период с 25.03.2021 по 30.04.2021, с последующим начислением неустойки на сумму задолженности по ставке по день фактического исполнения обязательства,

– признать договор поставки товара заключенным между ООО «СтройКомплект» и ООО «ПромТорг» на сумму 2 982 302 руб. по отгруженному щебеню гранитный фр. 5- 20 мм по цене 1 160 руб. /тонну.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По ходатайству ООО «Стройкомплект» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество АО «РЖД Логистика» (далее – АО «РЖД Логистика»), общество с ограниченной ответственностью «АРГЕНТ» (далее – ООО «АРГЕНТ») и общество с ограниченной ответственностью «ДиапазонСервис» (далее – ООО «ДиапазонСервис»).

В ходе судебного разбирательства ООО «ПромТорг» заявило ходатайство  о фальсификации доказательств, назначении судебной экспертизы с целью проверки принадлежности подписей, сделанных от имени генерального директора ответчика, а также принадлежности печати ООО «ПромТорг», содержащихся на договоре поставки от 10.03.2021 № 050/2021, приложении к нему и заявке № 1.

Определением от 22.11.2022 ходатайство ответчика удовлетворено; судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая судебная экспертиза «Догма» (далее – ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма»).

ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» 12.12.2022 представило в материалы дела заключение эксперта от 09.12.2022 № О-2-12/2022. 

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

От ООО «Удостоверяющий центр «Столица» до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания 17.01.2023 в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 АПК РФ удовлетворил заявленное третьим лицом ходатайство.

В судебном заседании 17.01.2023 представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Аргент» и ООО «ДиапазонСервис» к участию в деле в качестве соответчиков.

Представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

В судебном заседании 17.01.2023 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 24.01.2023.

В судебном заседании представитель истца заявил об отзыве ранее заявленного ходатайства  о привлечении ООО «АРГЕНТ» и ООО «ДиапазонСервис» к участию в деле в качестве соответчиков. В этой связи данное заявление снято судом с рассмотрения.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования по первоначальному иску, против удовлетворения встречного иска возражал. 

Представитель ООО «ПромТорг» возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал требования встречного иска.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как указал истец в иске (с учетом принятых уточнений), 02.03.2021 ООО «СтройКомплект» в качестве поставщика товаров участвовало в запросе предложений№ 2594467, размещенного на электронной площадке www.b2b-center.ru (оператор электронной площадки - акционерное общество «Центр развития экономики».

Организатором закупки по запросу предложений (заказчиком) являлось ООО «ПромТорг».

По итогам торгов на электронной площадке www.b2b-center.ru ООО «ПромТорг» опубликовало решение, в соответствии с которым победителем было выбрано общество с ограниченной ответственностью «ТК УРАЛТРЕЙД» с обоснованием как предложение, наиболее соответствующее требованиям заказчика.

Таким образом, ООО «СтройКомплект» не являлось победителем вышеуказанных торгов, но являлось лишь участником.

При этом, как указал истец в иске, после проведенных торгов представитель ООО «Промторг» связался с ООО «СтройКомплект» с предложением заключить договор поставки.

10.03.2021 между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор № 050/2021 поставки (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался отгрузить железнодорожным транспортом (полувагонами, думпкарами), а покупатель – принять и оплатить нерудные материалы (щебень, песок) (далее – товар), номенклатура и количество которых согласовывается сторонами в заявках покупателя и/или в универсальных передаточных документов. 

ООО «СтройКомплект» от ООО «ПромТорг» получило письменную заявку (без даты) № 1 на отгрузку щебня гранитного фр. 5-20 мм по цене 1160 руб. /тонну грузополучателю АО «РЖД Логистика» на МЖД Щелково, дата отгрузки 14.03.2021, особые отметки - для ООО «Аргент».

С целью исполнения своих обязательств перед ответчиком ООО «СтройКомплект» заключило договор поставки с акционерным обществом «Национальная нерудная компания» (далее – АО «ННК») № 12450, направило заявку АО «ННК» на погрузку и отправку щебня гранитного. Поставка товара была осуществлена АО «ННК».

Впоследствии товар был отгружен грузоотправителем – обществом с ограниченной ответственность ООО «Сартавальский дробильно-сортировочный завод» со станции «ХЕЛЮЛЯ», находящейся по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, а получен на станции «ЩЕЛКОВО», находящейся по адресу: 

<

...> После чего АО «ННК» осуществило отгрузку в адрес грузополучателя, что подтверждается транспортными железнодорожными накладными с отметками календарного штемпеля о прибытии груза и выдачи груза грузополучателю АО «РЖД Логистика», указанному в заявке и транспортных железнодорожных накладных.

В связи с неоплатой товара ООО «СтройКомплект» направило ответчику претензию от 13.04.2021 с требованием оплатить задолженность по договору поставки, а также подписать универсальные передаточные документы от 14.03.2021 № 03140004, от 20.03.2021 № 03200017, от 22.03.2021 № 03220019.

Поскольку данное требование осталось ООО «ПромТорг» без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения первоначального иска в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Так, в обоснование исковых требований ООО «СтройКомплект» указывает не неоплату ответчиком товара, переданного в соответствии с УПД от 14.03.2021№ 03140004, от 20.03.2021 № 03200017 и от 22.03.2021 № 03220019.

Однако указанные передаточные документы со стороны ООО «ПромТорг» не подписаны.

Возражая против удовлетворения иска ООО «ПромТорг» ссылалось на то, что договор поставки с ООО «СтройКомплект» ответчик не подписывал, заявку на поставку товара в адрес истца не направлял и товар от ООО «СтройКомплект» не получал, в связи с чем заявило о фальсификации доказательств: договора поставки, протокола согласования цены от 10.03.2021 (приложение № 1 к договору), а также на заявки исх. №1. 

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств судом назначена судебная экспертиза, по результатам которой эксперт ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма»  ФИО7 пришла к следующим выводам:

– по вопросу № 1: кем, самим ФИО4 или другим лицом выполнена  подпись от имени ФИО4, расположенная в правом нижнем углу каждой страницы договора поставки от 10.03.2021 № 050/2021, протоколе согласования цены от 10.03.2021 (приложение № 1 к договору), а также на заявке исх. №1:

«Изображения подписей от имени ФИО4, расположенные в правом нижнем углу 1-5 листов договора поставки от 10.03.2021 № 050/2021 (всего 6 подписей) выполнены не ФИО4, а другим лицом.

Изображение подписи от имени ФИО4 на протоколе согласования цены от 10.03.2021 (Приложение №1 к договору) (всего 1 подпись) выполнена не ФИО4, а другим лицом.

Изображение подписи от имени ФИО4 на заявке исх. №1 (всего 1 подпись) выполнены не ФИО4, а другим лицом».

– по вопросу № 2: имеются ли признаки монтажа договора поставки от 10.03.2021№ 050/2021, приложения к договору и заявки исх. №1 путем наложения на документ текста и/или подписи ФИО4, заимствованных из другого документа (11 экземпляров)?

«Признаков монтажа, изготовленных с использованием реквизитов, принадлежащих другому документу на договоре поставки № 050/2021 от 10.03.2021 года, на протоколе согласования цены от 10.03.2021 года (Приложение №1 к договору), на заявке исх. №1 не имеется».

– по вопросу № 3: Соответствует ли оттиск печати ООО «ПромТорг», содержащейся на договоре поставки от 10.03.2021. № 050/2021, протоколе согласования цены от 10.03.2021 (приложение №1 к договору), заявке исх. №1, оттиску печати, принадлежащей ООО «ПромТорг»?

«Оттиски круглой печати ООО «ПромТорг» на договоре поставки от 10.03.2021 № 050/2021, протоколе согласования цены от 10.03.2021 года (приложение № 1 к договору), заявке исх. № 1, не соответствуют оттискам круглой печати, представленным в качестве свободных и экспериментальных образцов».

Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, являются мотивированными, ясными и полными.

Выводы, содержащиеся в заключении эксперта, надлежащим образом не опровергнуты участвующими в деле лицами.

Настаивая на фактической передаче ответчику товара, истец указал, что в соответствии с полученной ООО «СтройКомплект» информации от АО «ННК», ему стало известно, что ООО «Аргент» осуществляло приемку спорного груза и оказывало услуги перевалки по договору от 12.03.2021 № 12/03-1пр для ООО «ДиапазонСервие».

Как указывал истец, в адрес ООО «Аргент» от ООО «Диапазон Сервис» поступила заявка от 24.03.2021 на вывоз щебня по счету от 17.03.2021 № 11 с указанием транспортных средств и водителей, осуществляющих вывоз щебня, заверенная печатью ООО «ДиапазонСервие», а также  доверенность от 24.03.2021 № 254 на получение груза от ООО «Аргент» по договору об оказании услуг по перевалке с указанием уполномоченных на получение груза лиц и транспортных средств, подписанная генеральным директором ООО «ДиапазонСервис» ФИО8 и заверенная печатью организации. При этом в доверенности в качестве ответственного за вывоз груза лица был указан ФИО4, то есть генеральный директор ООО «ПромТорг».

При этом никаких передаточных документов, подтверждающих фактическую передачу товара вышеперечисленными лицами ООО «ПромТорг» в материалы дела истцом не представлено.  

В отзыве на иск АО «РЖД Логистика» указало, что АО «РЖД Логистика» во исполнение своих обязательств по договору  транспортной экспедиции от 31.05.2017№ 505501012/2017, заключенному с ООО «АРГЕНТ», оказало последнему услуги в качестве грузополучателя в получении груза для ООО «АРГЕНТ» на станции назначения «Щелково» Московской железной дороги «щебень н.п.а. (232431); акт об оказанных услугах от 21.03.2021 № 5000112 подписан сторонами без разногласий.

ООО «Аргент» в отзыве на иск указало, что между ним и ООО «СтройКомплект» договорные отношения отсутствуют; полученный по железнодорожным накладным от 12.03.2021 № ЛЭЦ705194, от 14.03.2021 №  ЭЦ802542, от 16.03.2021№ ЭЦ918613, от 20.03.2021 №  ЭЧ148735, от 20.03.2021 № ЭЧ149628, от 22.03.2021 № 9Ч285814 щебень был передан ООО «ДиапазонСервис» в рамках исполнения ООО «Аргент» обязательств по договору оказания услуг по перевалке груза от 12.03.2021№ 12/03-1.

Таким образом, принимая во внимание, что по результатам проведенной по делу судебной экспертизы эксперт пришел к выводу о том, что договор поставки от 10.03.2021 № 050/2021, протокол согласования цены от 10.03.2021, а также заявка № 1 подписаны не генеральным директором ООО «ПромТорг» ФИО4, а иным лицом, проставленные на указанных документах оттиск печати не соответствует печати ООО «ПромТорг», а также учитывая отсутствие в материалах дела передаточных документов, подтверждающих фактическую передачу спорного груза именно ООО  «ПромТорг», суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «СтройКомплект» требований.

В этой связи в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска относятся на ООО «СтройКомплект» на основании статьи 110 АПК РФ.

Заявляя встречные исковые требования о признании договора поставки от 10.03.2021 № 050/2021 и приложение № 1 к нему, заявку № 1 недействительными, истец указал, что оспариваемые документы генеральным директором ООО «ПромТорг» не подписывались.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Исходя из обстоятельств, указанных истцом в обоснование встречного иска, в данном случае требование о признании оспариваемых документов недействительными заявлено по основанию подписания данных документов неустановленными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указывалось выше, согласно заключению эксперта от 09.12.2022 № О-2-12/2022 подписи ФИО4 в оспариваемых ООО «ПромТорг» документах выполнены не им, а другим лицом; оттиск печати, поставленный на указанных документах, не соответствуют оттиску печати ООО «ПромТорг».

Таким образом, поскольку договор поставки подписан со стороны ООО «ПромТорг» неустановленным лицом, указанное в силу статей 154 и 168 ГК РФ свидетельствует о его недействительности.

На основании изложенного, встречный иск подлежит удовлетворению с возложением на ООО «СтройКомплект» обязанности по возмещению ООО «ПромТорг» расходов по уплате государственной пошлины и расходов за проведение судебной экспертизы.

Согласно статье 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам выплачиваются по выполнении своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

В этой связи экспертному учреждению подлежит перечислению с депозитного счета арбитражного суда 221 500 руб. за производство экспертизы по делу.

Кроме того, поскольку ответчиком за судебную экспертизу на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в большем размере, ему надлежит возвратить 500 руб., перечисленных за проведение экспертизы по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительными заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» и обществом с ограниченной ответственностью «ПромТорг» договор поставки от 10.03.2021 № 050/2021 и приложение № 1 к нему, заявку № 1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПромТорг» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска, 221 5000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обществу с ограниченной ответственностью «Независимая судебная экспертиза «Догма» на расчетный счет № 

<

***> на основании счета от 09.12.2022 денежные средства в размере 221 500 руб. за производство экспертизы по арбитражному делу № А56-42925/2021.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обществу с ограниченной ответственностью «ПромТорг» на расчетный счет № 

<

***> денежные средства в размере 500 руб., излишне внесенные на основании платежного поручения от 18.11.2022 № 288 за производство экспертизы по арбитражному делу № А56-42925/2021.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.