РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-170947/23-136-1364

г. Москва

01 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена «14» февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «01» апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КСЕНЬЕВСКИЙ ПРИИСК» (673750, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, МОГОЧИНСКИЙ РАЙОН, КСЕНЬЕВКА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЗ-ХОЛДИНГ» (121911, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» (109052, Г МОСКВА, НОВОХОХЛОВСКАЯ УЛ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: 

<

***>)

об обязании обновить информацию по лицевому счету, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ,

В судебное заседание явились: 

от истца - ФИО2 по доверенности от 29.06.2022г.

от ответчика  - ФИО3 по доверенности от 13.12.2022г,

от третьего лица - не явился,  извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «Ксеньевский прииск» (Истец) является акционером ОАО «АЗ-Холдинг» (Ответчик 1, Эмитент) с лицевым счетом 

<

***>, реестродержателем которого в свою очередь выступает АО «Регистраторское общество «Статус» (Ответчик 2, Регистратор).

29.10.2021 года заявитель обратился к Регистратору за уточнением анкеты зарегистрированного лица, однако получил отказ, выраженный в соответствующем Уведомлении ЦО-СВР-2021/ЦО-1355-66068 от 06.12.2021 года. Согласно позиции АО «Регистраторское общество «Статус» на основании представленных АО «Ксеньевский прииск» документов не представляется возможным сопоставить сведения о заявителе со сведениями, содержащимися в реестре акционеров ОАО «АЗ-Холдинг».

АО «Ксеньевский прииск» отказ Регистратора оспорен в суде с требованием о понуждении АО «Статус» провести процедуру внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «АЗ-Холдинг». Решением Арбитражного г. Москвы по делу А40-72105/22-173-504 от 13.10.2022 года в иске отказано ввиду обращения к ненадлежащему ответчику.

24.11.2022 г. АО «Ксеньевский прииск» обратилось с заявлением об установлении юридического факта владения счета с акциями в Арбитражный суд Забайкальского края. Определением от 29.06.2023 г. по делу №А78-14052/2022 заявление оставлено без рассмотрения, поскольку судом усмотрено наличие спора о праве.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик (АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС») представил письменный отзыв, который приобщен к материалам дела.

Ответчик (ОАО «АЗ-ХОЛДИНГ»), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом, извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

 АО «СТАТУС» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996№ 39-ФЗ «Орынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 3.9 Порядка, держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг.

Открытие лицевого счета 

<

***> АО «Ксеньевский прииск», а также внесение записей о размещении ценных бумаг по указанному счету было осуществлено до передачи реестра на ведение от ОАО «АЗ-холдинг» в АО «СТАТУС».

Регистратор, в связи с обращением АО «Ксеньевский прииск», в целях получения дополнительной информации относительно Истца в качестве акционера - зарегистрированного лица, 02.11.2021 обратился к Эмитенту, указав на то, что идентификация акционера возможна только по наименованию, адресу регистрации и ИНН. 

Также Эмитенту было указано на то, что в информации лицевого счета 

<

***> сведения о наличии анкеты зарегистрированного лица отсутствуют. 

Исследовав все представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости и допустимости, а также с позициями сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

В ходе рассмотрение в Арбитражном суде Забайкальского края дела №А78-14052/2022 по судебному запросу получены сведения от Ответчика 2, свидетельствующие о наличии в реестре акционеров Ответчика 1 записи о собственнике счета 

<

***>, которым является АО Ксеньевский прииск с адресом местонахождения 673750, Читинская область, Могочинский район, поселок Ксеньевка.

Невозможность внесудебного вступления в право собственности для Истца обусловлено необходимостью установления тождественности между компанией, указанной в реестре, и данными АО «Ксеньевский прииск», поскольку какие-либо иные идентифицирующие сведения (ОГРН, ИНН) в реестре отсутствуют.

Между тем, судом установлено, что АО «Ксеньевский прииск» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.1996, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации №289 от 18.03.1996, регистрационный номер 54, юридический адрес: 673750, п. Ксеньевская, Могочинского района, , Читинской обл., ул. Приисковая, д.1. 

При этом фирменное наименование АО «Ксеньевский прииск» также не менялось на протяжении последних 30 лет, изменению подвергалась лишь его организационно-правовая форма, в том числе по основаниям изменения терминологии № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Местонахождение предприятия также остается прежним - пгт. Ксеньевка Могочинского района Забайкальского края (до 01.03.2008 - Читинской области - № 5-ФКЗ от 21.07.2007 г. «Об образовании в составе РФ нового субъекта РФ в результате объединения Читинской области и Агинского Бурятского автономного округа).

Все перечисленные изменения прослеживаются в выписке из ЕГРЮЛ и уставных документах заявителя, представленных в материалы дела.

 В ходе рассмотрения дела судом не установлено регистрации наличие иного юридического лица с аналогичным наименованием, организационно-правовой формой и адресом регистрации.

Эмитентом не оспаривается наличие в реестре акционеров ОАО «АЗ-Холдинг» счета 

<

***>, владельцем которого является Ксеньевский прииск, расположенный по адресу, совпадающему с местом нахождения заявителя.

Более того, Ответчик 2 ежегодно направляет в адрес Истца письма об участии в собрании акционеров, тем самым признавая в нем собственника акций. 

При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КСЕНЬЕВСКИЙ ПРИИСК» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КСЕНЬЕВСКИЙ ПРИИСК» удовлетворить.

Обязать  АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» обновить информацию по лицевому счету 

<

***> в реестре владельцев ценных бумаг ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЗ-ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>) в отношении АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КСЕНЬЕВСКИЙ ПРИИСК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 673750, Забайкальский край, Могочинский район, пгт. Ксеньевка, ул. Приисковая, д. 6) как владельца лицевого счета 

<

***>.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                    А.Н. Петрухина