АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9025/2021

Дело № А57-25883/2017

г. Казань

24 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1,

при участии представителя:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 27.11.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 ФИО1 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021

по делу № А57-25883/2017

по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 ФИО1 о признании недействительной сделки (договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>) от 03.12.2015, заключенной между ФИО4 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (ОГРНИП 304642228900081, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – должник, ИП глава КФХ ФИО4) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, от 03.12.2015, заключенного между ФИО4 и ФИО2 (далее – ФИО2), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2021 заявление конкурсного управляющего ИП главы КФХ ФИО4 ФИО1 удовлетворено. Признан недействительным договор от 03.12.2015 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, заключенный между ФИО4 и ФИО2 Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника - ИП главы КФХ ФИО4 жилого помещения - квартиры, кадастровый номер 64:48:000000:201507, площадью 61,2 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение суда первой инстанции  от 01.09.2021 отменено, принят по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ИП главы КФХ ФИО4 ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, от 03.12.2015, заключенного между ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией постановлением, конкурсный управляющий имуществом ИП главы КФХ ФИО4 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель ФИО2 высказал возражения по доводам жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Должник ФИО4 направил в адрес окружного суда письменный отзыв, в котором указал на заключение оспариваемого договора  купли-продажи квартиры от 03.12.2015 в качестве залога в целях обеспечения ранее принятых обязательств по договорам займа с ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ).

Проверив законность судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2017 принято к производству заявление о признании ИП главы КФХ ФИО4 несостоятельным (банкротом).

За два года до банкротства - 03.12.2015 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель принял в собственность двухкомнатную квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 4 договора стороны пришли к соглашению о цене продаваемой квартиры в сумме 4 000 000 руб., которые продавец получил от покупателя полностью до подписания настоящего договора.

Запись о регистрации перехода права собственности на данную квартиру внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.12.2015 за № 64-64/001-64/001/638/2015-485/2.

В дальнейшем, 15.12.2015 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды спорного жилого помещения, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование квартиру с мебелью, кадастровый номер 64:48:000000:201507, общей площадью 61,2 кв.м, расположенную по адресу: 

<

...>, а арендатор - принять в аренду имущество и оплачивать арендную плату в размере 20 000 руб. в  месяц.

По акту приема-передачи от 15.12.2015 ФИО4 принял жилое помещение. 

Полагая, что заключенный договор купли-продажи от 03.12.2015 между должником и ФИО2 является недействительным, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, основывая свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка от 03.12.2015 является недействительной по мотиву ее безденежности и совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ИП глава КФХ ФИО4 на момент совершения оспариваемой сделки имел признаки неплатежеспособности, а ответчик, как аффилированное с должником лицо, не мог не знать о наличии кризисной ситуации у должника.

При этом факт аффилированности должника и ответчика суд счел установленным исходя из неисполняемых денежных обязательств по возврату денежных средств, полученных по долговым распискам.

Отклоняя довод ответчика о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции указал на наличие значительной просрочки в исполнении взятых на себя денежных обязательствах перед ответчиком по распискам от 30.08.2013, 03.02.2014, 16.06.2014, 14.09.2013, 14.11.2013, 13.02.2014, 18.09.2014, 29.09.2015.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, исходил из следующего.

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, ответчик пояснил, что оплата по договору купли-продажи им произведена в полном объеме, что он, являясь индивидуальным предпринимателем, неоднократно совершал аналогичные сделки, связанные с приобретением недвижимого имущества с последующей сдачей данного имущества в аренду продавцу, в зависимости от экономической конъюнктуры на рынке недвижимости, также предоставлял ссуды гражданам под проценты; что такое поведение для него является обычной практикой, является его моделью ведения бизнеса. 

В подтверждение своих доводов ФИО2 в суд апелляционной инстанции были представлены: договор купли-продажи недвижимости от 22.01.2015, договор аренды жилого помещения от 06.02.2015, заключенные между ФИО5 и ФИО2; договор купли-продажи нежилого помещения от 23.07.2014, договоры аренды имущества от 01.04.2016, 01.03.2017, 01.04.2018, 01.03.2019, заключенные между ИП ФИО2 и ООО «Славянка-М».

Ответчик также пояснил, что задолженность по договору аренды у ФИО4 перед ФИО2 на день рассмотрения спора отсутствует, в подтверждение чего представил выписки по лицевым счетам ПАО «Сбербанк России» за период с 2016 года по 2017 год, дополнительно сослался на письменные возражения ФИО4 в рамках обособленного спора по включению ФИО2 в реестр требований кредиторов ФИО4 

Кроме того, пояснил, что должник и члены его семьи в спорной квартире с 2019 года не проживают, договор аренды расторгнут. В указанной спорной квартире проживают иные арендаторы (квартиранты). 

В подтверждение финансовой возможности исполнения обязательства по оплате стоимости квартиры представил письменные доказательства.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, апелляционный суд установил, что спорный договор купли-продажи заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, иные условия, необходимые в совокупности для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдены: должник на момент совершения договоров не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемых сделок или неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели.

При этом, опровергая вывод суда первой инстанции о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что должник обладал положительными финансовыми показателями, обладал достаточным имуществом, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, при том, что отсутствовали неисполненные решения судов о взыскании задолженности, должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность, что не позволяло его кредиторам и контрагентам усомниться в платежеспособности должника.

Кроме того, судом приняты во внимание пояснения ответчика о том, что ранее должник оплачивал долговые обязательства по договорам займа, что подтверждается решением Волжского районного суда г. Саратова от 24.07.2018 года по делу № 2-1262/2018, а причиной возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника послужило заявление ФИО6, поступившее в арбитражный суд только 25.10.2017.

Опровергая вывод суда первой инстанции о безвозмездности оспариваемой сделки, апелляционный суд исходил из того, что условия договора купли-продажи соответствуют требованиям статьи 549 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы; что денежные обязательства покупателем исполнены в полном объеме, о чем имеется отметка в договоре и подписи сторон; что оплата, произведенная ответчиком должнику, является равноценной стоимости имущества, следовательно, вред имущественным правам кредиторов не причинен.

При этом апелляционный суд отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии финансовой возможности покупателя произвести оплату квартиры, о нерыночности (заниженной стоимости) объекта недвижимости как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Довод об имеющейся фактической заинтересованности сторон сделки также суд отклонил с указанием на то, что наличие экономических отношений, связанных с хозяйственной деятельностью двух лиц, занимающихся индивидуальной предпринимательской деятельностью исключительно в личных целях, не свидетельствуют об аффилированности сторон.

Таким образом, установив, что сделка по отчуждению спорного имущества являлась возмездной, заключена на рыночных условиях, по сделке получено равноценное встречное исполнение, иного не доказано, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в такой ситуации оснований для признания договора недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется; само по себе заключение должником договора аренды после заключения договора купли-продажи не может свидетельствовать о заключении должником и ответчиком сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с данными выводами суда второй инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи квартиры от 03.12.2015 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершив спорную сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем наличия таких обстоятельств суд не установил, соответствующих доказательств вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1-5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом второй инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом предыдущей инстанции фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления апелляционного суда, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А57-25883/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова