ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-15433/2021

г. Красноярск

18 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Дамбарова С.Д.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Гео-Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 11 октября 2021 года по делу №  А33-15433/2021,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),  

 

установил:

акционерное общество «Гео-Система» (далее – истец, АО «Гео-Система») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техгеокомплекс» (далее – ООО «Техгеокомплекс»), к обществу с ограниченной ответственностью «Юст-Оф»  (далее – ООО «Юст-Оф») о признании договора цессии (уступки права требования) без номера от 17 февраля 2021 года, заключенного между ООО «Техгеокомплекс» и ООО «Юст-Оф» недействительным на основании  пункта 1 статьи 168 ГК РФ (требование уточнено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.06.2021 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.

ООО «Юст-Оф» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2022. 

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы                               от 19.11.2021, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 23.11.2021.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В материалы дела от АО «Гео-Система» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело № А40-9013/2021  по иску ООО «Техгеокомплекс» к АО «Гео-Система» о взыскании задолженности в размере 78 001 707 руб. 80 коп. по договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, неустойки в размере 263 041 руб. 91 коп.

Требование по указанному делу основано на договоре № 06ГС-06/2020 от 05.06.2020, заключенном между АО «Гео-Система» (заказчик) и ООО «Техгеокомплекс» (исполнитель) по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель  за оговоренную ниже плату оказывает комплекс услуг (работ) по переработке золотосодержащих песков и по управлению добычей россыпного золота на разведанном в 2017-2018 гг. участке в долине реки Топки,  входящем  в лицензионную площадь «Притоки р. Большие Тайлы (Листвянка, Пихтиха, Рябинка, Топки)».

Между ООО «Техгеокомплекс» (цедент) и ООО «Юст-Оф» (цессионарий) заключен договор цессии б/н от 17.02.2021, согласно пункта 1.1 которого цедент  на возмездной основе уступает цессионарию право требования, установленное в перечне согласно Приложению №1 «Перечень прав требований», являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.4 договора в рамках настоящего договора цедент передает цессионарию право требования задолженности по договору возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 к должнику АО «Гео-Система».

Согласно пункту 1.5 договора объем переходящих прав требования от цедента к цессионарию в рамках настоящего договора определяется согласно пункту 4.1 договора возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020, согласно которого цедент подтверждает свое право, кроме того, к объему передаваемых прав требования применимы штрафные санкции, пени, определяемые согласно гражданскому законодательству РФ.

Согласно пункту 1.6 договора цессии цессионарий по уступленному от  цедента права требования  по  договору № 06ГС-06/2020 от 05.06.2020 выполняет  полный комплекс мер  по  взысканию  задолженности  с  должника (АО «Гео-Система») за счет  собственных  средств и  своими  силами (договор  оказания юридических  услуг по  взысканию  задолженности  по  договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 № 02Ю/2020 от 19.01.2021).

Цена  приобретаемого  требования   определяется  в  соответствии с   п.4.1  договора возмездного оказания услуг №06ГС-06/2020 от 05.06.2020  и  составляет  80  процентов  от  объема  уступленного  права требования  на сумму 78 001 707 руб. 8  коп. (пункт  2.1).  Оплата приобретаемого права требования в размере, указанном в п.2.1 настоящего   договора, осуществляется цессионарием  по  итогу  завершения взыскания по  судебному акту с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс»  в процессе  исполнительного  производства с  зачислением  денежных  средств   на счет  цессионария (пункт 2.2). Задаток в сумме  200 000 руб., оплаченный цессионарием в рамках договора на оказание  юридических  услуг по взысканию задолженности  № 02Ю/2020 от 19.01.2021 по  договору №06ГС-06/2020 от 05.06.2020 на оплату государственной пошлины в рамках мер по судебному  урегулированию, подтверждает начало действия  прав и  обязанностей сторон по настоящему  договору (пункт 2.3). Цессионарий  считается  полностью  исполнившим  свои  обязательства перед цедентом по оплате стоимости уступленного права требования с момента поступления,  указанной в пункте  2.1  настоящего  договора денежной суммы  на  расчетный счет  цедента.

В  пункте  2.5  договора предусмотрено, что  обязанность  цессионария  по  оплате цены приобретаемого требования согласно  пункту 2.1 и пункту 2.2 настоящего договора  наступает  в полном  объеме  только при условии  наличия судебного акта  арбитражного  суда по  взысканию   задолженности с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс» по договору № 06ГС-06/2020 от 05.06.2020, устанавливающего факт задолженности и размер общей  задолженности по  договору, при фактическом исполнении  судебного  акта  по  взысканию   задолженности  на  счет цессионария.

В приложении №1 к договору цессии указан перечень прав требований, передаваемых по договору цессии:  договор возмездного оказания услуг № 06ГС-06/2020 от 05.06.2020, размер задолженности определяемый по пункту 4.1 договора № 06ГС-06/2020 от 05.06.2020 составляет 78 001 707 руб. 80 коп.

По  акту  приемки-передачи   к  договору цессии  от  17.02.2021  цедент  передал  а  цессионарий  принял  финансовые,  бухгалтерские  и  иные  документы,  подтверждающие   права  требования ООО «Техгеокомплекс»  к АО «Гео-Система».

Ссылаясь на то, что договор цессии б/н от 17.02.2021 противоречит требованиям гражданского законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 382, 384, 390 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление N 54), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Основанием заявленных требований указано противоречие договора цессии б/н                    от 17.02.2021 пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец, полагает, что указанный договор цессии является недействительным ввиду передачи несуществующего права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между сторонами договора уступки требований не имеется разногласий относительно его предмета и имущественного требования.

Судом установлено, что договор цессии от 17.02.2021 по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что при анализе во взаимосвязи пунктов 1.4., 1.5., 2.5. оспариваемого договора, следует, что у сторон отсутствовали намерения произвести замену лица в обязательстве, то есть первоначальный кредитор - ООО «Техгеокомплекс» - в соответствии с условиями договора из обязательств по требованию долга не выбыл - в пункте 2.5. договора ООО «Техгеокомплекс» указано, как лицо по «взысканию задолженности с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс». 

Указанное положение договора, по мнению истца, прямо противоречит требованию пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации о передаче новому кредитору прав первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данный довод являлся предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, довод  истца  о  том,  что  в Арбитражном суде  города Москвы  рассматривается спор  из  договора № 06ГС-06/2020 от 05.06.2020, не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Из разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо от 30.10.2007 № 120), недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В силу пункта 8 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Порочность права требования, переданного по договору уступки, а равно полное отсутствие реального обязательства, лежащего в его основании, не является основанием для вывода о недействительности договора уступки.

Заключение договоров цессии не свидетельствует о нарушении прав и интересов должника, поскольку при предъявлении к нему требований об исполнении основного обязательства он вправе в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации высказать свои возражения новому кредитору в том же объеме, какие имел против первоначального кредитора.

Предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе (вне зависимости от условий передачи такого права) не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма от 30.10.2007 № 120).

Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является безвозмездным, противоречит  условиям  раздела 2  договора «Цена и  порядок  расчетов».

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Исходя из положений статей 2, 421 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права требования (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Как верно указал суд первой инстанции, истец не является стороной оспариваемого договора цессии, в такой ситуации в своих возражениях он не вправе ссылаться на неоплату цессионарием уступленного права, данные обстоятельства не влияют на обязательства истца. 

Заключенный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым гражданским законодательством к уступке права требования, оснований для признания договора незаключенным, ничтожным судом не усматривается.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора об уступке прав от 17.02.2021 недействительным и отказал в удовлетворении иска, в том числе на основании того, что АО «Гео-Система» не является стороной оспариваемого договора, а имеет статус должника, объем обязательств которого в результате замены кредитора не изменился. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка привела к нарушению прав или охраняемых законом интересов должника, как не имеется и доказательства того, что переданное право требования неразрывно связано с личностью кредитора.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанций законными и обоснованными.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы также повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Ссылки заявителя на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 не могут быть признаны обоснованными, поскольку оценка содержания договора с точки зрения объема передаваемого права касается взаимоотношений сторон, а также условий соответствующей сделки, и не указывают на ее недействительность. 

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 октября 2021 года по делу №  А33-15433/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.В. Петровская