﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3703/17 

Екатеринбург

24 июля 2019 г.

 

Дело № А76-32231/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сушковой С.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции № 3 по Челябинской области(далее – Уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2018 по делу № А76-32231/2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа прибыли представители:

общества с ограниченной ответственностью «МСУ – 111»(далее – общество «МСУ-111», Должник) – Шаброва Е.В. (доверенностьот 16.05.2019) и Шматов В.И. (доверенность от 20.06.2019); общества с ограниченной ответственностью «Центр услуг» (далее – общество «Центр услуг») – Бакшеев А.Н. (доверенность от 19.07.2019), а также арбитражный управляющий Рождественский Владимир Сергеевич.

В Арбитражный суд Челябинской области явку обеспечили представители Уполномоченного органа – Руденко Т.В. и Кучетаров Д.Г. (доверенности от 06.11.2018).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2017 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества «МСУ-111».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 21.04.2017 в отношении общества «МСУ-111» введена процедура наблюдения.

Определением от 24.10.2017 в отношении общества «МСУ-111» введено внешнее управление сроком на 18 месяцец, внешним управляющим утвержден Ушаков Юрий Алексеевич. 

Определением от 31.10.2018 Ушаков Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, определением от 05.12.2018в названном качестве утвержден Рождественский Владимир Сергеевич.

Внешний управляющий Рождественский В.С. обратился к Арбитражному суду Челябинской области с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного по итогам проведенных 11.01.2019 и 22.02.2019 собраний кредиторов Должника.

Определением Арбитражный суд Челябинской области от 16.04.2019 (судья Шамина А.А.) утверждено заключенное между действующимина основании вышеуказанных собраний кредиторов обществом «МСУ-111»в лице внешнего управляющего Рождественского В.С. и обществом«Центр услуг» мировое соглашение в редакции от 22.02.2019. Производствопо настоящему делу о банкротстве общества «МСУ-111» прекращено.

В кассационной жалобе Уполномоченный орган просит указанное определение отменить, ссылаясь на наличие у Должника текущей задолженности по налогам и сборам в сумме 14 114 902 руб. 51 коп., из которой на дату обращения с настоящей жалобой Должником погашено 1 042 тыс. руб., что свидетельствует о экономической неразумности и нецелесообразности спорного мирового соглашения, его направленности исключительно на прекращение производства по делу о банкротстве, но не на достижение целей соответствующей процедуры банкротства и защиты прав кредиторов, ввиду чего Уполномоченный орган настаивает на повторном обращении с заявлением о банкротстве Должника.

Общество «МСУ-111» в отзыве на кассационную жалобу проситв ее удовлетворении отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указывая на то, что предприятие имеет действующий договор подряда, исполняет его условия (уже выполнены работы на сумму 19 млн. руб.), кроме того, имеет ликвидную дебиторскую задолженность к ФГУП ГУССТ № 8 при Спецстрое России, обязательства перед бюджетом исполняются по мере возможности; полагает, что права Уполномоченного органа мировым соглашением не нарушены.

В приобщении к материалам дела отзыва общества с ограниченной ответственностью «Паритет» судом округа отказано с учетом позиций иных участников процесса относительно принятия судом данного документа, а также того, что на момент рассмотрения кассационной жалобы названное общество выбыло из числа кредиторов Должника в связи с состоявшейся процессуальной заменой в реестре требований кредиторов Должника на основании определения суда первой инстанции от 12.04.2019, ввиду чего с указанной даты оно лицом, участвующим в настоящем деле или арбитражном процессе по делуо банкротстве, не является.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, по спорному вопросу, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 150 Федеральный закон от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В ходе внешнего управления решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается внешним управляющим.От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторовили уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (пункт 1 статьи 153, пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).

Пунктом 4 ст. 153 Закона о банкротстве установлено, что при заключении мирового соглашения в ходе внешнего управления мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. 

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

При этом в п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется толькона те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 153 Закона о банкротстве). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр,а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашенияи прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашенияв общем порядке.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанныхс заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делахо несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась непогашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам.При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказываетв утверждении мирового соглашения, в частности, в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, изучив представленный для утверждения проект мирового соглашения (с учетом дополнения к нему), суд первой инстанции установил, что решение о заключении мирового соглашения (в том числе решение о дополнении мирового соглашения пунктом 4) принято конкурсными кредиторами большинством в 99,41 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, упомянутые решения собрания кредиторов не оспорены и недействительными не признаны, рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены. Судом отмечено, что анализируемое мировое соглашение содержит понятно изложенные условия о порядке и сроках погашения Должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований его кредиторов, выполнение которых предполагается за счет осуществления им производственно-хозяйственной деятельности; судом исследованы соответствующие обстоятельства и установлено, что Должник является работающим предприятием, обладает необходимыми производственными мощностями и трудовыми ресурсами, действующими лицензиями, сертификатами и свидетельствами, опытом работы в сфере осуществления строительства и монтажных работ, Должником заключен контракт от 01.03.2018 № 15-2018 с обществом с ограниченной ответственностью «УС БАЭС» на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ на объекте по проекту «ОАО «СХК» Строительство модуля фабрикации и пускового комплекса рефабрикации плотного смешанного уранплутониевого топлива для реакторов на быстрых нейтронах (основной период строительства)», данные обстоятельства подтверждены представленными в материалами дела конкурсной документацией закупочной комиссии, в том числе паспортом предприятия; также судом приняты во внимание пояснения Должника о наличии у него возможности по результатам торгов заключить контракты с федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление № 8»и акционерным обществом «Промышленные инновации» при условии отсутствия в отношении него как участника закупки решения о признании банкротом, а также наличие у Должника дебиторской задолженности указанного выше предприятия в размере свыше 40 млн. руб. (№А71-4259/2017).

Учитывая изложенное, признав, что предоставленный должнику период рассрочки исполнения обязательств является разумным, экономически оправданным и создающим реальные условия для погашения требований всех кредиторов в полном объеме, приняв во внимание также социальную значимость предприятия-должника для жизнедеятельности г. Озерска, являющегося закрытым административно-территориальным образованием, а также возможные негативные последствия от признания Должника банкротом, касающиеся не только потери большим количеством его работников рабочих мест, но и трудностей по реализации имущественного комплекса предприятия-должника ввиду специфики его состава, не выявив при этом условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, а также нарушения условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности утверждения представленного мирового соглашения и прекращения в связи с этим производства по делу о банкротстве общества «МСУ-111» (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

При этом судом первой инстанции были включены в предмет судебного исследования возражения Уполномоченного органа, аналогичные доводам рассматриваемой кассационной жалобы. Учитывая, что условиями мирового соглашения должнику предоставлена значительная отсрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами, а само погашение должно происходить из выручки от продолжения производственной деятельности, а не за счет имеющихся у должника основных средств, при этом для расчетов по текущим платежам у должника достаточно ликвидного имущества, суд не усмотрел нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа, имеющего к должнику требования по текущим обязательствам.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, заслушав приведенные участками процесса пояснения, суд округа считает, что судом первой инстанции верно и в полной мере установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы кассационной жалобы Уполномоченного органаоб экономической нецелесообразности и неразумности рассматриваемого мирового соглашения, о нарушении прав и законных интересов кредиторов подлежат отклонению судом округа, поскольку, согласно пояснениямкак Уполномоченного органа, так и представителей общества «МСУ-111» условия мирового соглашения последним исполняются, задолженностьперед бюджетом погашается (за три месяца с момента утверждения на сумму свыше 1 млн. руб.), тогда как выводы суда первой инстанции о возможности исполнения мирового соглашения в обозначенные в нем сроки Уполномоченным органом не опровергнуты и под сомнение не поставлены, равно как им и не приведено обоснования тому, что в результате возобновления процедуры банкротства кредиторы получат удовлетворение своих требований в значительно большем объеме и в более сжатые сроки, нежели при исполнения настоящего мирового соглашения. 

Из материалов дела усматривается, что фактически вся задолженность общества «МСУ-111», включенная в реестр требований кредиторов, представлена долгом перед обществом «Центр услуг», до возбуждения дела о банкротстве обязательства по уплате налогов и сборов Должником исполнялись надлежащим образом (о чем свидетельствует отсутствие соответствующих требований в реестре требований кредиторов); утверждение Уполномоченного органа о невозможности погашения Должником возникших впоследствии текущих фискальных обязательств единовременно не свидетельствует само по себе о неприемлемости представленного на утверждение мирового соглашения и, соответственно, о незаконности обжалуемого судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили с его стороны надлежащую правовую оценку, её обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта. Само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов его компетенции и полномочий оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств и формирования на их основе иных выводов не имеется.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои (или) процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2019 по делу № А76-32231/2016 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2018по делу № А76-32231/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции № 3по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                        С.А. Сушкова 

 

                                                                                                  О.Н. Пирская