ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-93955/2021

27 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Денисюк М.И., Семеновой А.Б., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12942/2022) ООО «Акватехгрупп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-93955/2021, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Профиль» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Акватехгрупп» 

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Акватехгрупп» (далее - Ответчик) процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 в размере 11 691 975 руб., неустойку за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 в размере 4 676 790 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 23.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства по погашению задолженности исходя из суммы задолженности в 5 670 000 руб. и ставки 0,25% в день; неустойку за период с 23.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства по погашению задолженности исходя из суммы задолженности в 5 670 000 руб. и ставки 0,1% в день; а также 89 100 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 29.03.2022 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 в размере 11 691 975 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 23.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства по погашению задолженности, исходя из суммы задолженности в размере 5 670 000 руб. и ставки 0,25% в день; неустойка за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 в размере 1 000 000 руб., неустойка за период с 23.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства по погашению задолженности, исходя из суммы задолженности в размере 5 670 000 руб. и ставки 0,1% в день, а также 89 100 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчиком подана апелляционная жалоба. По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом не дана оценка доводам ответчика о фальсификации протокола избрания Генерального директора ФИО4, подписавшего в последующем Соглашение на невыгодных для Общества условиях. Кроме того, ответчик так же не согласен с отказом суда в части неприменения положений статьи 333 ГК РФ к процентам за пользование коммерческим кредитом. 

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал; представить истца выразил несогласие с доводами жалобы, представил письменный отзыв.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.01.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен Договор поставки КНС и пуско-наладочных работ № АТГ 003/19, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательство по поставке оборудования из стеклопластика (продукция) и проведению пуско-наладочных работ, а покупатель принял на себя обязательство по оплате стоимости продукции, установленной соответствующей спецификацией. 

Как указал истец, в рамках указанного договора им произведено авансирование поставки на сумму 14 720 000 руб., между тем поставка товара произведена и работы выполнены ответчиком на сумму 8 450 000 руб.

Таким образом, сумма неосвоенного ответчиком аванса по договору составила 6 270 000 руб. 

Ввиду систематического нарушения ответчиком сроков поставки по договору, истцом 06.12.2019 в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, которое было получено последним, следовательно, договор считается расторгнутым.

В связи с расторжением Договора у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания суммы неосвоенного аванса в размере 6 270 000 руб. Денежные средства в указанном размере в полном объеме покупателю не возвращены.

В целях решения вопроса досудебного урегулирования спора между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) 12.02.2020 заключено Соглашение о порядке погашения задолженности, в котором Стороны согласовали предоставление ответчику рассрочки выплаты задолженности согласно прилагаемому к Соглашению Графику погашения задолженности на условиях коммерческого кредита.

Согласно пункту 5 Соглашения Стороны согласовали, что рассрочка возврата суммы задолженности предоставлена Кредитором Должнику на условиях коммерческого кредита. В случае возврата задолженности Должником в соответствии с Графиком погашения задолженности, ставка коммерческого кредита составляет 0,0% (ноль целых ноль десятых процента в день) в день. В случае возврата задолженности (ее частей) позже дат, предусмотренных Графиком погашения задолженности, ставка коммерческого кредита составляет 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от суммы непогашенной в срок задолженности за каждый день просрочки. Проценты по коммерческому кредиту подлежат уплате за период с 06 декабря 2019 года по дату поступления суммы задолженности (ее частей) на счет Кредитора. 

В силу пункта 6 Соглашения, в случае возврата задолженности (ее частей) позже дат, предусмотренных Графиком погашения задолженности более чем на два рабочих дня, наступают следующие юридические последствия: 

6.1. Кредитор вправе немедленно обратиться в суд с иском о взыскании всей суммы задолженности, а также начисленных процентов по коммерческому кредиту, предусмотренному пунктом 5 Соглашения; 

6.2. На сумму задолженности начисляется неустойка в размере 0,1 % (одна десятая процента) в день с 06.12.2019 по дату фактического погашения задолженности. Стороны признают данный размер неустойки соответствующим последствиям нарушения Должником своих обязательств по Соглашению; 

6.3. Должник обязуется возместить в полном объеме Кредитору все издержки, связанные с получением исполнения по настоящему соглашению (в том числе судебные расходы, расходы на оплату юридической помощи и т.д.).

Согласно пункту 7 Соглашения Стороны подтверждают, что Соглашение является принятием мер по досудебному урегулированию вопроса возврата задолженности в смысле, придаваемом положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дополнительное соблюдение какого-либо досудебного порядка урегулирования не требуется. Таким образом, досудебный претензионный порядок соблюден.

Как указывает истец, ответчиком 07.05.2020 в соответствие с указанным Соглашением произведена часть оплаты задолженности в размере 300 000 руб.  по платежному поручению № 204; 300 000 руб. по платежному поручению № 444 от   08.06.2020.

Ввиду нарушения ответчиком Графика погашения задолженности по Соглашению истец обратился в арбитражный суд с уточненным иском о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом, а также неустойки за нарушение условий Соглашения в части сроков выплаты задолженности.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, снизив размер неустойки в соответствие с положениями статьи 333 ГК РФ, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционная коллегия, заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

Ставка неустойки в договоре установлена сторонами Договора с учетом действия принципа свободы Договора (статья 421 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Статьей 393 ГК РФ установлено, что в случае просрочки исполнения обязательств по договору подлежит начислению неустойка, размер которой определяется законом или договором. 

Кроме того, статьей 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, может предусматриваться предоставление коммерческого кредита в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, если иное не установлено законом. 

При этом, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре. 

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. 

Суд первой инстанции, проверив расчет неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, признал их обоснованными и соответствующими условиям Соглашения. 

Таким образом, требования истца в указанной части правомерно признаны судом законными и обоснованными.

Ответчиком  заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки и процентов  на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», посчитал возможным уменьшить размер неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства до 1 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Между тем, исходя из изложенных в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснений, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Поскольку проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства,  правила статьи 333 ГК РФ к ним не применимы и проценты за пользование коммерческим кредитом не могут быть снижены.

Злоупотребление правом со стороны истца, воспользовавшегося правом на взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом согласно условиям Соглашения, ответчиком не доказано.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 в размере 11 691 975 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 23.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства по погашению задолженности исходя из суммы задолженности в 5 670 000 руб. и ставки 0,25% в день; неустойки за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 в размере 1 000 000 руб., неустойки за период с 23.02.2022 по дату фактического исполнения обязательства по погашению задолженности исходя из суммы задолженности в 5 670 000 руб. и ставки 0,1% в день, а также 89 100 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Доводы ответчика о фальсификации протокола избрания Генерального директора ФИО4, подписавшего в последующем Соглашение на невыгодных для Общества условиях, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены.

Как верно указал суд, копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела не может являться доказательством фальсификации указанного протокола, поскольку само по себе постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не может являться доказательством совершения правонарушения, сообщение о котором было предметом проверки и по результатам которого было вынесено соответствующее постановление. Кроме того, указанное постановление вынесено в отношении  Протокола общего внеочередного собрания № 1/11/2019 от 26.06.2020, которым прекращались полномочия ФИО4 и назначался новый генеральный директор ФИО5 Таким образом, данный документ не имеет никакого отношения к полномочиям ФИО4 при подписании Соглашения 12.02.2020, то есть за 4,5 месяца до спорного протокола.

Относительно доводов о заключении Соглашения на невыгодных для Общества условиях суд также правомерно исходил из того, что сам по себе аргумент о невыгодности заключенной сделки не является основанием для отказа в удовлетворении иска, основанного на этой сделке. Соглашение было заключено между сторонами по обращению ответчика во избежание подачи иска истом о взыскании с последнего суммы неотработанного аванса.

Также следует учитывать, что плата за коммерческий кредит представляет собой плату за правомерное пользование чужими денежными средствами на согласованных сторонами условиях.  Порядок погашения задолженности в рамках предоставленной на условиях коммерческого кредита рассрочки целиком зависел от ответчика и при соблюдении сроков, установленных Соглашением, позволял ответчику в течение длительного срока бесплатно пользоваться денежными средствами истца. 

При заключении Соглашения Стороны отдельно указали, что: 

- признают размер ставки коммерческого кредита разумным, обоснованным, соответствующим условиям предоставления кредита и интересам Сторон (пункт 5 Соглашения); 

- заключают настоящее Соглашение по своей доброй воле, не вследствие обмана, заблуждения, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, что настоящая сделка не является кабальной; что в полной мере понимают значение и юридические последствия заключения Соглашения, а также последствия его ненадлежащего исполнения; что ни одна из них не злоупотребляет своими правами при установлении условий Соглашения или его заключении (пункт 8 Соглашения); 

- правомочны заключать настоящее Соглашение, ими получены все необходимые согласования, разрешения и дозволения; лица, подписывающие настоящее Соглашение, подтверждают наличие у них полномочий, необходимых и достаточных для подписания настоящего Соглашения (пункт 9 Соглашения). 

Таким образом, при заключении Соглашения ответчик дал заверения, что полностью понимает условия соглашения и последствия его ненадлежащего исполнения, указал, что данная сделка заключена им по доброй воле и соответствует его интересам. 

Более того, ответчик приступил к исполнению Соглашения, произведя частичную оплату задолженности.

По мнению апелляционного суда,  невыгодность заключенного Соглашения для Общества в данном случае ответчиком не доказана.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29 марта 2022 года по делу №  А56-93955/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акватехгрупп» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.В. Зотеева

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

А.Б. Семенова