АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6894/21 

Екатеринбург

25 апреля 2023 г.

 

Дело № А76-15800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А76-15800/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.04.2021 № 77 АГ 6415839);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 08.11.2022 № 73 АА 2340951);

общества с ограниченной ответственностью «Родекс» (далее – общество «Родэкс», истец) – ФИО5 (доверенность от 01.09.2022);

акционерного коммерческого банка «Инвестбанк» (далее – АКБ «Инвестбанк») – Поздняков С..Н. (доверенность от 09.01.2023 № 77 АД 2520675).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял личное участие ФИО4

 

Общество «Родэкс» в лице учредителя ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 24.12.2014 № Р-КП/2014 и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АКБ «Инвестбанк» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022, дело № А76-15800/2021 направлено в Арбитражный суд Челябинской области для совместного рассмотрения с делом № А76-25233/2020.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 13.10.2022, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ФИО2 ссылается на то, что суд апелляционной инстанции, разрешая вопрос об объединении дел и исследуя обоснованность отказа суда первой инстанции в их объединении, в нарушение положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы доводов апелляционных жалоб, поскольку в рамках данного апелляционного производства отказ в объединении дел не обжаловался, с учетом этого заявитель считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, отменив решение суда от 13.10.2022 и объединив дело № А76-15800/2020 с делом № А76-25233/2020 для совместного рассмотрения. Податель жалобы также полагает, что в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, не установив противоречий такого отказа закону или нарушения им прав других лиц, необоснованно отказал в принятии отказа истца от иска, констатируя наличие у истца материального интереса к признанию спорной сделки недействительной.

АКБ «Инвестбанк», обществом «Родэкс», ФИО4 представлены отзывы по доводам кассационной жалобы, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Отзывы приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 представил возражения на отзыв ФИО4, в которых поддержал ранее заявленные доводы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Родэкс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.04.2014, с момента его образования участниками являлись общество с ограниченной ответственностью «Лайтхаус Капитал» (далее – общество «Лайтхаус Капитал») с долей участия в уставном капитале 44,443 %, общество с ограниченной ответственностью «Юдит» с долей 23,809 %, закрытое акционерное общество «Центр инвестиций и финансового управления» (далее – общество «Центр инвестиций и финансового управления») с долей 31,746 % и ФИО7 с долей 0,003 %.

В последующем доля общества «Лайтхаус Капитал» была распределена в порядке распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица между АКБ «Инвестбанк» и ФИО4 в размере 21,063 % и 23,28 % соответственно.

На дату обращения с настоящим исковым заявлением участниками общества «Родэкс» являются ФИО4 с долей участия в уставном капитале 23,28 %, общество с ограниченной ответственностью «Ситкорт» с долей 55,558 % и АКБ «Инвестбанк» с долей 21,063 %.

Между обществом «Родэкс» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.12.2014 был заключен договор купли-продажи № Р-КП/2014, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя переходят нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.12.2014 является крупной сделкой с заинтересованностью, при этом в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки не принималось, указывая на наличие злоупотребления правом, ФИО4, являясь участником общества «Родэкс», обратился в суд с требованием о признании вышеуказанного договора недействительным и об истребовании части нежилого здания, переданного по договору, из незаконного владения.

Установив, что сделка была одобрена 100 % голосов от общего числа голосов участников общества «Родэкс», приняв во внимание заключенное сторонами соглашение о расторжении оспариваемого договора, которым стороны определили возвратить друг другу полученное по сделке, учитывая, что возврат имущества обществу «Родэкс» подтвержден актом приема-передачи от 27.02.2015, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований участника общества «Родэкс».

Отменяя решение суда и направляя спор в суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из необоснованности отказа в принятии уточнения требований и не разрешении вопроса об объединении дел для совместного рассмотрения, при этом руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику; под основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что спорное имущество (земельный участок и нежилое помещение) внесено обществом «Лайтхаус Капитал» 18.08.2014 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества «Родэкс».

Общество «Родэкс» в лице единоличного исполнительного органа 24.12.2014 заключило оспариваемый договор купли-продажи от 24.12.2014 с ФИО2, снизив стоимость спорных объектов до 50 000 000 руб.

ФИО2 в счет исполнения обязательств перечислены денежные средства в сумме 25 100 000 руб., а на основании дополнительного соглашения от 30.12.2014 № 1 переданы векселя на сумме 29 900 000 руб., за исполнением которых общество «Родэкс» не обращалось.

В счет оплаты по указанному договору ФИО2 перечислил денежные средства тремя платежными поручениями  на сумму 5 000 000 руб., 10 100 000 руб., 10 000 000 руб., а также по условиям дополнительного соглашения  от 30.12.2014 № 1 передал обществу «Родэкс» по акту три векселя на общую сумму 29 900 000 руб.

Затем сторонами подписано соглашение от 27.02.2015 о расторжении договора купли-продажи от 24.12.2014.

Истец платежным поручением от 28.05.2015 № 118 возвратил ответчику денежные средства в сумме 22 437 700 руб., в отношении оставшейся части стороны заключили соглашение о новации и заменили денежное обязательство на вексель на сумму 32 562 300 руб.

Далее ФИО2 02.10.2015 обратился к нотариусу г. Москвы с заявлением о совершении протеста векселя в неплатеже. Нотариус предъявил вексель к оплате обществом «Родэкс» и, не получив платежа, составил акт о протесте векселя в неплатеже, зарегистрированный в реестре за №4-2025.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2016 по делу № А40-1352/2016-34-9 с общества «Родэкс» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства по векселю в сумме 32 562 300 руб., проценты в сумме 1 591 538 руб. 17 коп. и издержки в сумме 40 000 руб.

В дальнейшем 06.04.2017 обществом «Родэкс» и ФИО2 заключен новый договор купли-продажи того же земельного участка и нежилого здания, в соответствии с условиями которого спорное недвижимое имущество переходит в собственность ФИО2 по цене 53 000 000 руб.

Этими же сторонами 10.04.2017 подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с условиями которого истец обязался уплатить ответчику задолженность, установленную решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2016 по делу № А40-1352/2016-34-9, а ответчик, в свою очередь, обязался уплатить задолженность по договору купли продажи от 06.04.2017 № Р-КП/2017 от 06.04.2017.

Факт отчуждения спорного имущества послужил основанием для обращения общества в лице участника ФИО4 с требованием о признании первоначального договора купли-продажи от 24.12.2014 недействительным.

Исследовав вышеизложенное, суд апелляционной инстанции установил, что в рамках настоящего дела с учетом представленных в обоснование возникновения у ответчика права собственности на спорные объекты недвижимого имущества, истцом было заявлено уточнение требований, согласно которому он просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению в собственность ФИО2 спорного имущества, а именно: договора купли-продажи от 24.12.2014 № Р-КП/2017 от 06.04.2017, соглашения от расторжении договора от 28.05.2015 и договора купли-продажи от 06.04.2017  Р-КП/2017.

Суд первой инстанции указанные уточнения отклонил, мотивировав отказ недопустимостью одновременного изменения предмета и основания первоначального искового заявления.

Проанализировав последовательный переход в собственность ФИО2 недвижимого имущества должника и обстоятельства возникновения встречных обязательств, констатировав, что при рассмотрении спора суд первой инстанции фактически ограничился исследованием вопроса о соблюдении корпоративных норм по согласованию сделки участниками общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправомерном отказе судом первой инстанции в принятии уточнений в части оспаривания соглашения от расторжении договора от 28.05.2015, при этом обратил внимание на взаимосвязанность и единую направленность всех вышеуказанных сделок, влекущих, по мнению истца, создание фиктивной кредиторской задолженности.

Поскольку материально-правовое требование к ответчику осталось прежним, а основание иска дополнено новыми фактическими обстоятельствами, уточнение в указанной части не противоречит требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на ошибочность определения судом первой инстанции начала течения сроков исковой давности, как сделанного без учета  заключения последнего в цепочке сделок договора, явившегося основанием для перехода права собственности к ответчику, при том, что материально-правовой интерес истца при подаче иска заключался именно в возврате спорного имущества обществу.

Исходя из обстоятельств данного конкретного спора, установив, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области рассматривается дело № А76-25233/2020 между теми же лицами о признании договоров купли-продажи от 24.12.2014  и 06.04.2017 в отношении того же спорного недвижимого имущества недействительными (с учетом уточнений), суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что суд первой инстанции, неправомерно отказав в принятии уточнения  требований в условиях взаимозависимости вышеуказанных договоров купли-продажи и невозможности раздельного разрешения вопроса об их действительности и в нарушение норм процессуального права, в том числе по собственной инициативе не разрешил вопрос об объединении дел в одно производство для их совместного рассмотрения применительно к положениям статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что может повлечь за собой принятие неверных по существу судебных актов.

Учитывая отсутствие у суда первой инстанции правовых оснований для отказа в принятии уточнения заявленных требований, признав, что в результате таких действий суд фактически не дал правовой оценки доводам истца и третьего лица, не установил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и не рассмотрел спор по существу, а также указывая на необходимость разрешения вопроса об объединении дел в одно производство для их совместного рассмотрения, суд апелляционной инстанции, не имея возможности осуществить повторное рассмотрение дела самостоятельно, отменил решение суда первой инстанции и, руководствуясь частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, обязав разрешить вопрос об объединении дел в одно производство.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления применительно к обстоятельствам конкретного дела не усматривает.

Доводы заявителя жалобы о выходе суда апелляционной инстанции за пределы доводов апелляционной жалобы, поскольку стороны оспаривали не отказ в объединении дел, а конечное судебное решение, которым спор рассмотрен по существу судом кассационной инстанции не принимается. В данном случае решение суда первой инстанции было обжаловано истцом в полном объеме, что следует, в том числе из текста апелляционной жалобы и ее просительной части, соответственно, в силу требований процессуального закона, апелляционный суд повторно рассмотрел спор, оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразив в постановлении мотивы, по которым он пришел к определенным выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса. При этом апелляционный суд в целях принятия законного, обоснованного и исполнимого судебного акта обязан проверить соблюдение судом первой инстанции процессуальных норм при рассмотрении спора и оценить правомерность отказа в принятии уточнения заявленных требований, а также с учетом выводов относительно предмета спора повторно исследовать вопрос о возможности раздельного рассмотрения одного требования от другого.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно не принят отказ истца от иска, отклоняются судом в силу следующего.

В статье 49 (частях 2 и 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По смыслу приведенной нормы, арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска (его части), обязан проверить, не противоречит ли такой отказ закону и не нарушает ли прав других лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2016 № 301-ЭС15-11442).

В сложившейся ситуации, с учетом всех обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу наличии у истца реального правового интереса по оспариванию сделок, повлекших отчуждение спорного имущества и возникновения у общества обязательств перед ответчиком.

При таких обстоятельствах, исходя из направленности воли истца на признание сделок по отчуждению имущества  недействительными в целом, с учетом уточненных требований, заявленных в деле № А76-25233/2020, принимая во внимание заявленные в суде апелляционной инстанции ФИО2 возражения против принятия отказа от иска, суд апелляционной инстанции, не принял такой отказ как противоречащий закону и нарушающий права других лиц.

Изменение ФИО2 своей позиции относительно заявленного истцом отказа от иска, категорически возражающего в суде апелляционной инстанции по принятию отказа от иска и указывающего на нарушение его прав таковым отказом, а в кассационной жалобе, указывающего на неправомерность принятия апелляционным судом во внимание его возражений и необоснованность непринятия  отказа от иска, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. В рассматриваемом случае, апелляционным судом нарушений положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допущено.

Доводы подателя жалобы о превышении судом апелляционной инстанции своих полномочий несостоятельны.  В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Учитывая, что суд обязан проверить соблюдение нижестоящим судом норм процессуального права вне зависимости от того, ссылались ли лица, участвующие в деле, на их нарушение, исследовав материалы дела в их совокупности, суд апелляционной инстанции, вопреки позиции заявителя жалобы, судебный акт об объединении дел не выносил, а лишь указал на невозможность раздельного рассмотрения взаимосвязанных споров. В связи с изложенным, суд округа отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они основаны на субъективной оценке судебного акта. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А76-15800/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                          Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                     С.Н. Соловцов