АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июля 2022 года

Дело №

А56-131549/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.06.2020),

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А56-131549/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением от 18.06.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.06.2020 № 112.

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2017 № 1, заключенного должником и ФИО4, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - полуприцеп марки SHMITZ-CARGOBULL SKO 24/L13.4 FP60 COOL, VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Определением арбитражного суда от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, заявленные требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе должник, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявлении финансового управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки он не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; доказательства того, что у ФИО2 имелись какие-либо просроченные обязательства перед Банком, в материалы дела не представлены; аффилированность ответчика по отношению к ФИО2 также не доказана, равно как и факт осведомленности ФИО4 о финансовом состоянии гражданина-должника и учрежденного им общества с ограниченной ответственностью «Интерфрут» (далее – Общество).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а финансовый управляющий ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2(продавец) и ФИО4 (покупатель), 26.05.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства: полуприцеп SHMITZ-CARGOBULL SKO 24/L-13.4 FP60 COOL (VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2013). 

В соответствии с условиями договора цена транспортного средства составила 50 000 руб. 

Согласно ответу на запрос суда, полученному из Главного Управления Министерства внутренних дел России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области транспортное средство: полуприцеп SHMITZCARGOBULL SKO 24/L-13.4 FP60 COOL (VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> в период с 20.03.2013 по 24.02.2015, было зарегистрировано за Обществом, как предмет лизинга, 24.02.2015 транспортное средство было перерегистрировано на нового собственника – ФИО2, на чье имя было зарегистрировано в период с 24.02.2015 по 29.05.2017, с 29.05.2017 по настоящее время транспортное средство зарегистрировано на имя гражданина ФИО4

Финансовый управляющий гражданина-должника обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать сделку по реализации указанного имущества в пользу ФИО4 недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании совокупности статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на то, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением, в результате этой сделки произошло отчуждение ликвидного и дорогостоящего актива должника, чем кредиторам должника причинен вред, при том, что другая сторона сделки (ответчик) знал (не мог не знать) об указанной цели должника, поскольку отчуждение транспортного средства по заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно условий такого отчуждения.

По мнению финансового управляющего, ответчик ФИО4, проявляя требующуюся степень заботливости и осмотрительности, должен был предпринять меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает технику по заниженной цене, составляющей 3% от рыночной стоимости аналогичных транспортных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 23.01.2020, спорная сделка заключена 26.05.2017, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По соглашению о предоставлении кредита в форме «овердрафт» от 30.06.2016 № 86-20006/2505, заключенному Банком и Обществом, ФИО2 выступал поручителем и залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Общества, руководителем и единственным участником которого он являлся. ФИО2 24.07.2018 принято решение о ликвидации Общества, а 19.09.2018 Банком направлено Обществу требование о досрочном погашении кредита.

Кроме того, финансовый управляющий сослался на факты совершения должником в период 2016-2017 годов, целого ряда сделок по отчуждению принадлежащих ему активов в пользу близких родственников и иных лиц, в результате чего у должника не осталось ликвидного имущества, за исключением единственного жилья, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о том, что должник, являясь единственным учредителем и руководителем Общества, по обязательствам которого поручался перед Банком, осознавал последствия обращения взыскания на его имущество и целенаправленно произвел вывод активов, на которые могло быть обращено взыскание.

Доказательства того, что ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалах обособленного спора отсутствуют. 

Вместе с тем, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества

В настоящем случае финансовый управляющий полагает, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку с учетом анализа рынка аналогичные транспортные средства предлагаются продавцами к продаже по цене в размере 2 913 000 руб., при том, что спорное транспортное средство было продано ответчику по цене в размере 50 000 руб., то есть стоимость имущества была существенно занижена (в 50 раз); также спорный полуприцеп являлся предметом залога и был оценен в размере 2 400 000 руб., о чем должнику было достоверно известно.

Должник и ответчик, оспаривая стоимость транспортного средства, указанную финансовым управляющим, сослались на то, что приобретенное транспортное средство на момент его продажи нуждалось в ремонте, чем и было обусловлено занижение стоимости переданного ответчику имущества, при том, что в последующем ответчик приобретал запасные части, стоимость которых превышала миллион рублей.

Вместе с тем, приведенные должником и ответчиком недостатки транспортного средства в договоре от 26.05.2017 оговорены не были, доказательств того, что оно находилось в неудовлетворительном техническом состоянии на момент его продажи, в связи с чем стоимость реализации и была существенно снижена, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ни должником, ни ответчиком не представлено.

Таким образом, должником и ответчиком допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства не представлено, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено.

С учетом изложенных обстоятельств дела суды пришли к обоснованному выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки также и на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А56-131549/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО2 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2022 по настоящему делу, отменить. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

М.В. Трохова

 А.В. Яковец