﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42375/2018

Дело № А65-19935/2018

г. Казань

03 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего Латыповой Елены Евгеньевны – паспорт,

при участии представителя:

Хамадишина Руслана Дауфитовича – Зиганшина И.А., доверенность от 19.11.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» Латыповой Елены Евгеньевны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 

по делу № А65-19935/2018

по заявлению конкурсного управляющего Латыповой Е.Е. к Хамадишину Р.Д. о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» (ОГРН: 1041616069230),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 января 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат Даль-Кама» (далее – ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат Даль-Кама», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Латыпова Елена Евгеньевна.

Конкурсный управляющий Латыпова Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. № 16959) к Хамадишину Руслану Дауфитовичу (далее – Хамадишин Р.Д., ответчик), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Латыпова Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Хамадишина Р.Д. полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела,  конкурсный управляющий просит признать недействительными сделки по выплате должником ответчику в качестве оплаты по договору аренды от 19.05.2016 б/н в сумме 20199121,37 руб. в период с 19.05.2016 по 23.09.2016, применить последствия признания сделок недействительными, обязав ответчика возвратить должнику 20 199 121,37 руб.

Полагая, что спорные сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки совершены в отношении заинтересованного лица, отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 ст.61.2 закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражный суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок; при этом исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, в пределах периода оспоримости, установленного положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что спорные платежи являются оплатой им коммунальных счетов по помещениям, переданным в аренду и впоследствии проданных должнику.

При этом платежи производились им сначала как собственником объектов недвижимости, затем в переходный период - для оформления права собственности должником и переоформления договоров.

При проверке доводов ответчика судами установлено, что между ответчиком, выступающим в качестве индивидуального предпринимателя, и должником заключен договор аренды здания и производственных объектов от 19.05.2016, согласно которому ответчик передал должнику во временное владение и пользование здания и производственные объекты, находящиеся по адресу: РТ, г.Зеленодольск, ул.Озерная, 20-а.

По договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.07.2016 недвижимое имущество, находящееся по указанному адресу, было приобретено должником, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 28.07.2016 внесена соответствующая запись.

По договору поставки газа № 10594-333-ФСТ/15 от 17.09.2014 ЗАО «Газпром межрегионгаз Казань» обязуется поставить ИП Хамадишину Р.Д. газ, а ИП Хамадишин Р.Д. обязуется принимать и оплачивать газ.

По договору № 86702Э энергоснабжения объектов юридического лица от 01.07.2013 ОАО «Татэнергосбыт» обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности), услуги по передаче электроэнергии, а ИП Хамадишин Р.Д. обязуется оплачивать энергию и оказанные услуги.

Представленные в материалы дела акты поданного - принятого газа, ведомости электропотребления, акт снятия показаний расчетных приборов подтверждают факт поставки электроэнергии и газа для объектов, находящихся по вышеуказанному адресу.

Кроме того, согласно выписке по лицевому счету в период 25.05.2016- 30.09.2016 ответчиком производились оплаты по вышеуказанным договорам: в пользу ОАО «Татэнергосбыт» на сумму 36 086 106,53 руб., в пользу ЗАО «Газпроммежрегионгаз» - 377 547,89 руб.

Доказательств оплаты должником поставщикам газа и электроэнергии за указанный период конкурсным управляющим не представлено.

Доказательства наличия задолженности должника по договору аренды здания и производственных объектов от 19.05.2016 также не представлены.

Следовательно, как правильно отмечено судами, полученные ответчиком денежные средства в общем размере 20 199 121,37 руб. направлялись им на оплату электроэнергии и газа для обеспечения хозяйственной деятельности должника, что подтверждает отсутствие причинение вреда оспариваемой сделкой, как самому должнику, так и кредиторам.

В соответствии с бухгалтерским балансом должника, чистая прибыль в 2016 году составила 61 032 000 руб.

Доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено, судами не установлено. Более того, вопрос о признании Хамадишина Р.Д. заинтересованным лицом по отношению к должнику был предметом исследования в рамках иных обособленных споров. Так в рамках спора о признании недействительным договора купли-продажи автомашины постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019, оставленным без изменения судом кассационной инстанции установлено, что должник и ответчик не являются заинтересованными лицами.

Апелляционным судом отклонены доводы конкурсного управляющего о недействительности договора аренды, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего оригинала указанного договора не свидетельствует о его недействительности.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что конкурсным управляющим оспариваются платежи, но не сам договор аренды.

Кроме того, ходатайств о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Доводы конкурсного управляющего о наличии двух договоров аренды в один период и на одно и тоже имущество также отклонен апелляционным судом, поскольку 18.05.2016 договор аренды от 01.01.2016 расторгнут, что подтверждается представленным соглашением, подписанным как должником, так и ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем, в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, на что Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал в своем постановлении от 17.06.2014 № 10044/11.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Однако доказательств совершения оспариваемых платежей со злоупотреблением правом конкурсным управляющим не представлено.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу № А65-19935/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										А.Г. Иванова