﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июля 2021 года

Дело №

А56-21104/2019/сд.2

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В.,        Казарян К.Г.,

при участии представителя ООО ГК «Петербург-Строй» в лице конкурсного управляющего – Кирилловой В.В. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 07.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лобовой Марины Вячеславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А56-21104/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2020 общество с ограниченной ответственностью ГК «Петербург-Строй» (адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. 4-я Красноармейская, д. 5, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1147847242806; далее – ООО ГК «Петербург-Строй») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества, конкурсным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна.

В рамках процедуры конкурсного производства 29.01.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.06.2018 № 1, заключенного между ООО ГК «Петербург-Строй» и Лобовой (фамилия до расторжения брака – Полепишина)  Мариной Вячеславовной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средство Toyota RAV-4, 2016 года выпуска,                            VIN JTMWDREV00J067974.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что предусмотренная в договоре цена транспортного средства в сумме     520 000 руб. не соответствует рыночным условиям.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен собственник транспортного средства Киндюков Вячеслав Владимирович.

Определением от 16.11.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, с Лобовой М.В. в конкурсную массу должника взыскана его рыночная стоимость в размере 1 370 850 руб., поскольку транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица и его возврат невозможен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому обстоятельству, что несмотря на заниженную по сравнению с заключением оценщика стоимость автомобиля, денежные средства в размере 520 000 руб. были уплачены ответчиком, что подтверждается приходно-кассовым ордером от 14.06.2018 № 6 и что, по ее мнению, необходимо было учесть при определении подлежащей взысканию суммы; действий по выяснению материального положения ответчика суд не предпринял.

Кроме того, со ссылкой на обособленный спор № А56-21104/2019/сд.1, податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций должны были дать оценку добросовестности действий должника, ответчика и третьего лица при покупке автомобиля, наличие заинтересованности участников спорных правоотношений, доверительных отношений между ними, равно как и их намерение совершить единую сделку по выводу дорогостоящего актива должника в пользу конечного бенефициара.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В кассационной жалобе Лобова М.В. просила рассмотреть жалобу в ее отсутствие.

 Законность определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 проверена Арбитражным судом Северо-Западного  округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

 На основании статьи 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

 Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе,  заслушав представителя должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.06.2018 между ООО ГК «Петербург-Строй» в лице генерального директора Полепишина Михаила Васильевича (продавцом) и Лобовой (Полепишиной) М.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля № 1, согласно условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство: TOYOTA RAV4, 2016 года выпуска, двигатель 32R № В839569, кузов № JTMWDREV00J067974, цвет: черный, паспорт технического средства 78 УХ 176210.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор должника и ответчик состояли в брачных отношениях, что подтверждается представленным в материалы спора ответом Отдела формирования, хранения, учета и использования архивных документов Управления информационных технологий и ведомственного архива Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга от 28.08.2020 № 8228, что свидетельствует о заключении договора между аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. 

В дальнейшем брак между указанными лицами был расторгнут в соответствии с записью акта о расторжении брака от 06.07.2019                          № 130199780000100855005.

Цена спорного транспортного средства согласно условиям договора составила 520 000 руб.

В тот же день, 14.06.2018, между сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля, в котором покупатель подтвердил отсутствие претензий к техническому состоянию и внешнему виду спорного транспортного средства, а продавец подтвердил поступление от покупателя денежных средств в размере 520 000 руб.

Между тем согласно представленному конкурсным управляющим заключению о рыночной стоимости спорного транспортного средства № 3294/20, по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки действительная стоимость автомобиля составляла 1 370 850 руб.

Полагая, что спорная сделка не соответствует требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что спорный договор заключен в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между заинтересованными лицами, при существенном занижении рыночной стоимости транспортного средства, пришел к верному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств по сделке, в связи с чем обоснованно признал договор купли-продажи от 14.06.2018 № 1 недействительной сделкой. 

 Согласно частям 2, 3 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

 Суды правомерно не приняли в качестве надлежащих доказательств по делу представленные в подтверждение неудовлетворительного технического состояния спорного транспортного средства справку 3 отдела полиции УМВД по Калининскому району Санкт-Петербурга, согласно которой автомобилю был причинен вред в виде царапины на переднем крыле, царапины на переднем бампере, царапины на передней левой фаре, вмятины с царапиной на капоте, а также отчет ответчика, основанный на анализе заказ-нарядов по результатам технического осмотра автомобиля, по которым предложен ряд работ, поскольку ответчиком в материалы обособленного спора не представлены доказательства, указывающие на осуществление им текущего ремонта и оказание услуг соответствующими лицами в отношении спорного движимого имущества.

При этом из отчета об оценке конкурсного управляющего следует, что техническое обслуживание автотранспортного средства в период, предшествующий отчуждению автотранспортного средства в пользу ответчика, носило исключительно постгарантийный и регламентный характер.

        Кроме того, судами установлено, что впоследствии спорное транспортное средство было отчуждено ответчицей в пользу Киндюкова В.В. за 1 245 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суды посчитали цену отчужденных по спорным договорам транспортных средств существенно заниженной по отношению к их действительной рыночной стоимости, и пришли к правильному выводу о совершении сделок купли-продажи при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Участвующие в деле лица не заявляли ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства. Податель жалобы не представила доказательств, опровергающих заключение № 3294/20 о   рыночной стоимости отчужденного автомобиля.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, установив, что 18.10.2019 транспортное средство перешло в собственность Киндюкова В.В., пришел к выводу о невозможности возвращения имущества в конкурсную массу в натуре, в связи с чем взыскал с ответчика в конкурсную массу должника стоимость транспортного средства, установленную заключением № 3294/20 о рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 14.06.2018,в размере 1 370 850 руб.

Податель жалобы не согласна с тем, что в зачет рыночной стоимости транспортного средства при применении последствий недействительности сделки не учтена произведенная ею оплата по договору в размере 520 000 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, критически оценил представленные доказательства оплаты – приходный кассовый ордер от 14.06.2018 № 6, указав, что ответчиком в нарушение пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», не доказано наличие финансовой возможности по оплате транспортного средства в полном объеме наличными денежными средствами, также отсутствуют доказательства того, что ООО ГК «Петербург-Строй» получило денежные средства и в последующем ими распорядилось.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами, поскольку должник и ответчик являются аффиллированными лицами, в связи с чем судами правомерно применен к спорным правоотношениям более строгий стандарт доказывания, чем к обычному контрагенту. Именно на ответчике лежала обязанность по представлению надлежащих доказательств оплаты, исключающих любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку аффилированность сторон сделки повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу сделки с противоправной целью вывода активов из конкурсной массы должника.

При разрешении настоящего обособленного спора состоялось четыре судебных заседания, квитанция об оплате стоимости транспортного средства наличными денежными средствами была представлена представителем ответчика только в последнем судебном заседании, что не отвечает критериям добросовестности, однако укладывается в правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации о представлении аффилированными лицами внешне безупречных доказательств по сделкам, совершенным между ними. При этом иные доказательства реальности оплаты по сделке ответчиком не представлены: доказательства наличия денежных средств у ответчика, доказательства внесения должником указанной суммы на расчетный счет и доказательства их расходования, что также составляет предмет доказывания при расчете наличными денежными средствами.

Не обоснован ответчиком также и выбранный способ расчета за спорное транспортное средство, учитывая, что стороны сделки являются аффилированными лицами, при этом при совершении последующей сделки с третьим лицом ответчиком избран безналичный способ расчета как более разумный.

 Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, основаны на неверном толковании приведенных норм права и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

 Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А56-21104/2019/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу Лобовой Марины Вячеславовны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян