АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-289/2022

г. Барнаул

06 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года. 

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению   

общества с ограниченной ответственностью «СОЛЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, 

к обществу с ограниченной ответственностью «БН ТОРГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, 

о взыскании 6 452 500 руб. задолженности по договору инвестиционного займа № 1 от 04.06.2020,   

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  

ФИО2, г. Пушкино,

ФИО3, г. Барнаул, 

при участии в судебном заседании: 

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 07.02.2022, 

от ответчика - представитель ФИО5 по доверенности от 01.02.2022,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СОЛЕКС» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «БН ТОРГ» с исковым заявлением о взыскании 6 452 500 руб. задолженности по договору инвестиционного займа № 1 от 04.06.2020 (далее договор).

Исковые требования обоснованы статьями 8, 307, 309-310, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3.

Третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

В отзыве на исковое заявление ответчик против удовлетворения исковых требований возражал со ссылкой на дополнительное соглашение от 05.04.2021, согласно которому срок действия договора продлен до 08.12.2026. 

Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы давности подписания дополнительного соглашения от 05.04.2021 в рамках поданного представителем истца заявления о фальсификации указанного соглашения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Гражданские правоотношения между истцом (инвестор) и ответчиком (организация) возникли из договора в соответствии с условием, которого  инвестор передает организации в собственность денежные средства в сумме 37 687 550 руб., а организация обязалась уплачивать инвестору денежные средства в порядке и на условиях определенных договором. 

Согласно пункту 1.2 договора инвестиционные средства должны использоваться организацией на развитие бизнеса. 

Организация уплачивает инвестору 50% от суммы прибыли полученной организацией за счет использования инвестиционных средств. Проценты уплачиваются по согласованию сторон в течение действия договора. В случае если организация не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств, полученные организацией денежные средства, считаются займом и организация уплачивает на данную сумму проценты в размере 0,001 % годовых (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора инвестор передает организации инвестиционные средства в срок до 08 декабря 2020 г. Моментом передачи инвестиционных средств считается момент перечисления инвестиционных средств на банковский счет или в кассу организации.

Согласно пункту 2.2 договора инвестор вправе потребовать досрочного возврата организацией инвестиционных средств и расторжения договора, организация обязана вернуть инвестору инвестиционные средства в срок не более одного года с момента получения организацией письменного требования инвестора. С момента возврата организаций инвестиционных средств на основании требования, указанного в настоящем пункте договора считается расторгнутым.

В соответствии с пунктом 7.1 договора договор заключен на срок до «31» октября 2021г.

По истечении срока настоящего договора организация обязана вернуть инвестору инвестиционные средства (пункт 7.2 договора).

Во исполнение условий договоров истец передал ответчику 47 920 550 руб., что подтверждается платежными поручениями 148 от 04.06.2020 на сумму 580 000 руб., № 137 от 04.09.2020 на сумму 5 872 500 руб., № 171 от 18.09.2020 на сумму 6 142 500 руб., № 207 от 06.10.2020на сумму 6 412 500 руб., № 237 от 23.10.2020 на сумму 6 412 500 руб., № 258 от 30.10.2020 на сумму 1 312 500 руб., № 259 от 30.10.2020 на сумму 7 725 000 руб.,  № 314 от 18.11.2020 на сумму 636 000 руб., № 1 от 02.12.2020 на сумму 839 300 руб., № 10 от 08.12.2020 на сумму 1 934 750 руб., № 121 от 30.03.2021 на сумму 130 000 руб., № 202 от 23.04.2021 на сумму 364 000 руб., № 249 от 14.05.2021 на сумму 3 703 000 руб., № 46 от 02.07.2021 на сумму 4 020 000 руб., № 677 от 30.08.2021 на сумму 336 000 руб.,  № 702 от 03.09.2021 на сумму 1 500 000 руб.

Истец, ссылаясь на направление ответчику писем и истечение срока действия договора, предъявил требование о возврате денежных средств в сумме 6 452 500 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату займа послужило основанием для предъявления настоящего иска.

В то же время, 05.04.2021 между истцом (инвестор) и ответчиком (организация), было заключено дополнительное соглашение к договору (далее – дополнительное соглашение).

В соответствии с пунктом 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения, инвестор передает организации инвестиционные средства в срок до 08 декабря 2026 года. Моментом передачи инвестиционных средств считается моментом перечисления инвестиционных средств на банковский счет или кассу организации. 

Согласно пункту 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения инвестор вправе потребовать досрочного возврата организацией инвестиционных средств и расторжения договора, но не ранее 01 ноября 2026 года. Порядок и сроки возврата инвестиционных средств определяется в соглашении между инвестором и организацией.

В соответствии с пунктом 7.1 договора в редакции дополнительного соглашения настоящий договор заключен на срок до 08 декабря 2026 года. 

Пунктом 7.2 договора в редакции дополнительного соглашения установлено, что по истечении срока настоящего договора организация обязана вернуть инвестору инвестиционные средства. Требования о возврате инвестиционных средств должно быть получено организацией в период с 01 ноября 2026 года по 08 декабря 2026 года. В случае неполучения требования от инвестора о возврате инвестиционных средств, договор считается пролонгированным на 5 лет. 

В материалы дела предоставлен оригинал приказа № 16 от 22.03.2021, которым ФИО2 был уполномочен подписывать договоры от имени общества в период исполнения им обязанностей директора общества (том 1 л.д. 109). 

Данный приказ истцом не оспорен.  

Поскольку между сторонами существовал спор по дате изготовления дополнительного соглашения от 05.04.2021, определением суда от 15.12.2022 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: соответствует ли дата, указанная в дополнительном соглашении от 05.04.2021 года (том 1 л.д. 77), дате его подписания, проставления оттисков печати со стороны ООО «Солекс»?

Согласно выводам, содержащимся в заключение эксперта № 15 от 01.02.2023, сделанным на основании анализа материалов дела, эксперт указал, что учитывая отсутствие признаков агрессивного воздействия на исследуемый документ и выявленное содержание растворителя (глицерина) в штрихах оттиска печати ООО «Солекс», эксперт приходит к выводу, что состояние штрихов характерно для проставления оттиска печати ООО «Солекс» на документ в период более года от даты проведения исследования (30.01.2023 года), что не противоречит дате его создания, а именно 05.04.2021.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (пункт 1).

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с частью 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Приказ № 16 от 22.03.2021 соответствует критериям, установленным ч. 1 ст, 182 и ч. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный приказ, подпись директора общества и печать общества, истцом не оспорены, равно как и не оспорена печать на дополнительном соглашении от 05.04.2021. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что дополнительное соглашение было заключено надлежащим образом уполномоченным лицом от имени общества, в связи с чем, срок возврата займа на дату обращения истца с иском в суд не наступил.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования  не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).  

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                 В.Н. Прохоров