СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5704/2023(14,15)-АК

Дело № А50-1371/2023

24 мая 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шаркевич М.С., 

судей                               Плаховой Т.Ю.,  Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А., 

при участии:

от ФИО1: ФИО2, удостоверение, доверенность от 07.04.2023,

от уполномоченного органа: ФИО3, удостоверение, доверенность от 06.10.2023,

от ООО «Гранд-Ойл»: ФИО4, паспорт, доверенность от 01.06.2022,

от ООО «Шеврон-Ойл»: ФИО4, паспорт, доверенность от 04.09.2023,

от ИП ФИО5: ФИО6, паспорт, доверенность от 22.08.2023,

от конкурсного управляющего: ФИО7, паспорт, доверенность от 22.04.2024,

в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2024 года о включении в реестр требований кредиторов,

вынесенное в рамках дела № А50-1371/2023 о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9»  (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Шеврон-Ойл», общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл», индивидуальный предприниматель ФИО8, 

 

установил:

Решением суда от 12.04.2023 ООО «Строительное управление № 9» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО9 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.04.2023. 

16.05.2023 индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее  – кредитор, ИП ФИО5) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 26 446 505,25 руб.

В порядке статьи 51  АПК РФ к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Шеврон-Ойл», ООО «Гранд-Ойл», ИП ФИО8

Определением суда от 18.03.2024 (резолютивная часть от 13.03.2024) заявление ИП ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено. Требования ИП  ФИО5 в размере 26 446 505,25 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю  обратились с апелляционными жалобами, просят определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ИП ФИО1 оспаривает реальность поставки топлива от ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» в 2022 году, полагает, что материалами дела указанные обстоятельства не подтверждены. Из анализа представленных в материалы дела документов, в том числе книг покупок, по мнению апеллянта следует, что в 2022 году не было поставки топлива в том объёме, который заявлен. Приводит соответствующую таблицу. Обращает внимание на то, что с июня 2022 года по октябрь 2022 года ООО «Шеврон-Ойл» и ООО «Гранд-Ойл» поставили должнику дизельное топливо на сумму (3 243 681, 50 + 18 830 414, 01) 22 074 095,51 руб. в объеме (47, 376 + 273, 15) 320, 53 тонн, что эквивалентно (64 456, 42 + 371 633, 18) 436 089, 60 литров, тогда как определением суда от 07.11.2023 установлено, что на апрель 2022 года у должника имелись признаки неплатежеспособности, что, по мнению апеллянта, ставит под сомнение поставку нефтепродуктов в столь существенном объеме. Также ссылается на то, что ООО «Шеврон-Ойл», ООО «Гранд-Ойл» и должник являются заинтересованными лицами, имеющими длительные экономические связи. Указывает на то, что  ООО «Гранд-Ойл» было осведомлено о признаках неплатежеспособности (недостаточности) имущества, получило преимущественное удовлетворение своих требований путем заключения соглашения об отступном от 02.11.2022. Отмечает, что оплата по договорам уступки произведена не была, ООО «Шеврон-Ойл» и ООО «Гранд-Ойл» с требованиями об оплате задолженности не обращались. Полагает, что у должника отсутствовала необходимость в топливе, в связи с прекращением хозяйственной деятельности в апреле 2022 года, отсутствием контрактов, в рамках которых необходима была бы поставка топлива ООО «Шеврон-Ойл», ООО «Гранд-Ойл». Все транспортные средства, в том числе транспортные средства по договорам лизинга, были проданы, непонятно куда должник тратил топливо, если оно реально поставлялось. Отмечает, что за период с июня 2022 года по октябрь 2022 года должнику «якобы» было поставлено дизельное топливо в объеме (47, 376 + 273, 15) 320, 53 тонн, что эквивалентно (64 456, 42 + 371 633, 18) 436 089, 60 литров, для перевозки 436 089, 60 литров дизтоплива понадобилось бы сделать 22 рейса цистерной. При этом у должника не имелось емкости для хранения дизельного топлива. У апеллянта возникает вопрос, где хранился такой объем топлива. Отмечает, в рамках настоящего обособленного спора установлен факт поставки топлива в адрес должника, сначала ООО «Шеврон-Ойл» поставляет ООО «Гранд-Ойл», а Гранд-Ойл»  - в адрес должника.  ИП ФИО1 не исключает ситуацию, что в действительности с ООО «Гранд-Ойл», ООО «Шеврон-Ойл» произведен расчет по обязательствам третьими лицами, а требование уступлено, в связи с намерением контролирующих лиц должника (ФИО10) ввести в реестр требований кредиторов «дружественного кредитора». Обращает внимание на то, что в первоначальном требовании ИП ФИО5 ссылался на одни условия оплаты прав требования, а в дальнейшем, после требований раскрыть доказательства оплаты, меняет позицию и представляет дополнительные соглашения от 30.12.2022. Полагает, что соглашения с ООО «Шеврон-Ойл» и ООО «Гранд-Ойл» были подготовлены недавно (после поступления возражений), поскольку имеют одно оформление, одни опечатки, соответственно, есть признаки формального документооборота с целью включения фиктивных требований в реестр требований кредитора должника. Кроме того, ссылается на то, что представленные в материалы дела документы не подтверждают реальность поставки ИП ФИО5 аэродромных плит, не подтверждают, откуда ИП ФИО5 приобрел данный товар, каким образом были поставлены указанные плиты, каким транспортом – то есть доказательства его перемещения до места передачи покупателю.  Указывает на скоординированную позицию ИП ФИО5, ООО «Гранд-Ойл», ООО «Шеврон-Ойл» не представлять надлежащих доказательств возмездности уступки прав требования. Апеллянт ссылается на дружественность должника и первоначальных кредиторов (ООО «Шеврон-Ойл» и ООО «Гранд-Ойл»), которые формально уступили права требования на номинальное лицо – ИП ФИО5, чтобы избежать понижения в очередности в случае раскрытия факта взаимосвязи с должником. При этом ИП ФИО5 никогда не осуществлял деятельность по приобретению прав требования, иного материалы дела не содержат, что также вызывает у апеллянта вопросы о его фигуре и цели приобретения указанных прав (доказательств оплаты в материалы дела не представлено). В материалы дела ИП ФИО5 представлены документы, подтверждающие «якобы» оказания услуг по ремонтным работам в отношении транспортных средств должника на общую сумму 1 590 337 руб. Обращает внимание суда, что услуги должнику «якобы» оказывались в период имущественного кризиса с июля 2022 года по декабрь 2022 года. (в период, когда из общества выводились денежные средства, а также были отчуждены все транспортные средства и специализированная техника), непонятно какой технике оказана услуга, если ее нет. Указывает на то, что после прихода ФИО10 (27.05.2022) были выведены все транспортные средства должника (приводит таблицу). Также отмечает, что согласно отзыву уполномоченного органа, ИП ФИО5 не задекларированы какие-либо доходы от предпринимательской деятельности, а также ИП ФИО5 не располагал (располагает) каким-либо имуществом для оказания подобных услуг. ИП ФИО5 не раскрывал и не указывал на факт наличия «якобы» хозяйственных взаимоотношений с должником, в принципе не раскрывая вопрос о том, почему и как захотел приобрести право требования к обществу, и известно ли было ему о его существовании ранее.

Уполномоченный орган ссылается на то, что судом первой инстанции не применен повышенный стандарт доказывания. Отмечает, что оплата по договору уступки в соответствии с пунктом 3.2 договора ИП ФИО5 не производилась. Указывает на то, что  финансовое положение ИП ФИО5 заведомо не позволяло приобрести права требования к должнику по цене 19 834 878,30 руб. Соглашениями от 30.12.2022 изменен порядок оплаты, однако заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о фактической перевозке товара, не представлены договоры аренды транспорта, путевые листы, подтверждающие фактическую транспортировку товара (плит аэродромных), не доказано право собственности на поставляемые цеденту аэродромные плиты и факт владения ими (статья 65 АПК РФ). Апеллянт считает сделки мнимыми. Обращает внимание на то, что ФИО5 как индивидуальный предприниматель занимается ремонтом автомобильного транспорта, и не имеет отношения к деятельности должника, оперативно отследил информацию в Едином федеральном реестре сведений о деятельности юридических лиц о намерении ООО «УралОпт» обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Строительное управление №9» несостоятельным (банкротом) (сообщение от 30.12.2022 №1429239) и в тот же день подписал с цедентами – ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» дополнительные соглашения к договорам уступки прав требования от 23.11.2022, предусматривающие уменьшение цены уступаемых прав. Оспаривает выводы суда о том, что заключение договоров уступки права требования от 23.11.2022 для ИП ФИО5 имело экономическую целесообразность. Отмечает, что на момент заключения договоров уступки (23.11.2022), ИП ФИО5 было заведомо известно о невозможности надлежащего исполнения ООО «Строительное управление № 9» обязательств по договорам уступки. По мнению апеллянта, в данном случае, договоры уступки от 23.11.2022 (с учетом дополнительных соглашений от 30.12.2022) заключены исключительно с намерением создать искусственную задолженность перед кредитором – ИП ФИО5, что является злоупотреблением правом, направленным на создание «дружественной кредиторской задолженности» и нарушает  имущественные права остальных кредиторов должника, в том числе уполномоченного органа. Также ссылается на наличие фактической аффилированности между кредитором и должником исходя из того, что после приобретения прав требований ФИО5 мер по взысканию с должника задолженности не принимал.

До судебного заседания от ООО «Шеврон-Ойл» и ООО «Гранд-Ойл», от ИП ФИО5 поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы об отказе в их удовлетворении.

От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором управляющий просил обжалуемый судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 12.04.2023 ООО «Строительное управление № 9» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО9 

20.05.2022 между должником (покупатель) и ООО «Шеврон-Ойл» (поставщик) заключен договор поставки  нефтепродуктов № 05 (далее – договор поставки № 05), по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и своевременно оплачивать продукцию нефтепереработки (далее «продукция») в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Количество, номенклатура, технические характеристики (ГОСТ, ТУ), цена, сроки оплаты, место отгрузки, способ доставки продукции, а также сроки ее поставки устанавливаются сторонами на основании предварительной письменной заявки покупателя в спецификациях, которые составляются на каждую очередную партию поставляемой продукции и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Поставщиком и покупателем подписана спецификация на поставку продукции №2 от 05.09.2022 к договору поставки № 05, согласно которой производится поставка дизельного топлива в количестве 31 177 литров (25,116 тонн), по цене 54,50 руб. за литр, общей стоимостью 1 699 146,50 руб., срок поставки 05.09.2922, адрес поставки: Пермский край, п. Козабаево, оплата до 08.09 на основании счета.

Поставка произведена 05.09.2022, о чем подписан УПД №128, имеется транспортная накладная.

05.06.2020 между должником (покупатель) и ООО «Шеврон-Ойл» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № 45 (далее – договор поставки № 45), по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и своевременно оплачивать продукцию нефтепереработки (далее «продукция») в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Количество, номенклатура, технические характеристики (ГОСТ, ТУ), цена, сроки оплаты, место отгрузки, способ доставки продукции, а также сроки ее поставки устанавливаются сторонами на основании предварительной письменной заявки покупателя в спецификациях, которые составляются на каждую очередную партию поставляемой продукции и являются неотъемлемой частью настоящего договора. 

Поставщиком и покупателем подписаны спецификации на поставку продукции №28 от 21.04.2021 (дизельное топливо, 9500 литров, стоимостью 484 500 руб., срок поставки 21.04.2021), №29 от 22.09.2021 (дизельное топливо 30285 литров, стоимостью 1 544 535 руб., срок поставки 22.09.2021), №30 от 23.12.2021 (дизельное топливо 104347 литров, стоимостью 5 999 952,50 руб., срок поставки 23.12.2021) к договору поставки № 45.

Представлены подписанные УПД и транспортные накладные.

19.05.2022 между должником (покупатель) и ООО «Гранд-Ойл» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № 05 (далее – договор поставки № 05), по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и своевременно оплачивать продукцию нефтепереработки (далее «продукция») в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Количество, номенклатура, технические характеристики (ГОСТ, ТУ), цена, сроки оплаты, место отгрузки, способ доставки продукции, а также сроки ее поставки устанавливаются сторонами на основании предварительной письменной заявки покупателя в спецификациях, которые составляются на каждую очередную партию поставляемой продукции и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Поставщиком и покупателем подписаны спецификации на поставку продукции № 4 от 10.06.2022 (дизельное топливо, 29859 литров, стоимостью 1 627 315,50 руб., срок поставки 10.06.2022), от 05.11.2022 (дизельное топливо, 29680 литров, стоимостью 1 691 760 руб., срок поставки 06.11.2022), № 15 от 21.10.2022 (дизельное топливо, 29680 литров, стоимостью 1 691 760 руб., срок поставки 22.10.2022), № 14 от 19.10.2022 (дизельное топливо, 17 015 литров, стоимостью 969 855 руб., срок поставки 19.10.2022), № 12 от 07.10.2022 (дизельное топливо, 28 015 литров, стоимостью 1 596 855 руб., срок поставки 09.10.2022), № 11 от 25.09.2022 (дизельное топливо, 30 057 литров, стоимостью 1 558 163,50 руб., срок поставки 25.09.2022), № 10 от 13.09.2022 (дизельное топливо, 31 177 литров, стоимостью 1 730 323,50 руб., срок поставки 14.09.2022), № 9 от 26.08.2022 (дизельное топливо, 29 677 литров, стоимостью 1 617 396,50 руб., срок поставки 26.08.2022), № 8 от 19.08.2022 (дизельное топливо, 18 374 литров, стоимостью 1 001 383 руб., срок поставки 19.08.2022), № 7 от 27.07.2022 (дизельное топливо, 30285 литров, стоимостью 1 650 532,50 руб., срок поставки 27.07.2022), № 6 от 07.07.2022 (дизельное топливо, 32 000 литров, стоимостью 1 744 000 руб., срок поставки 07.07.2022), №5 от 14.06.2022 (дизельное топливо, 29830  литров, стоимостью 1 625 735 руб., срок поставки 15.06.2022), № 13 от 17.10.2022 (дизельное топливо, 3773 литров, стоимостью 215 334,11 руб., срок поставки 17.10.2022) к договору поставки.

В подтверждение факта поставки товаров представлены УПД и транспортные накладные.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, задолженность должника перед ООО «Шеврон-Ойл» по состоянию на 17.11.2022 составляет 7 509 007,50 руб. 

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, задолженность должника перед ООО «Гранд-Ойл» по состоянию на 30.09.2022 составляет 24 267 274,64 руб.

23.11.2022 между ООО «Шеврон-Ойл» (первоначальный кредитор, цедент) и ИП ФИО5 (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки прав требования.

Согласно п. 1.1 договора уступки прав требования от 23.11.2022 первоначальный кредитор имеет права требования к ООО «Строительное управление №9», вытекающие из договора поставки нефтепродуктов от 05.06.2020 №45 и от 20.05.202 №05 на общую сумму 7 509 007,50 руб., что подтверждается актом сверки от 23.11.2022.

В соответствии с п. 2.1 договора уступки прав требования от 23.11.2022 первоначальный кредитор в соответствии со статьями 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в полном объеме, определенном в п. 1.1 настоящего договора, включая права на начисление процентов на суммы по договору до момента фактического возврата, уступает свои права требования к должникам, принадлежащие ему на основании договора, указанных в п. 1.1 настоящего договора новому кредитору. Одновременно первоначальный кредитор передает новому кредитору все права, обеспечивающие уступаемые права, новый кредитор принимает и оплачивает права требования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 5 631 755 руб. Оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.12.2022 (пункты 3.1, 3.2 договора уступки прав требования от 23.11.2022). 

Согласно п. 3.3 договора уступки прав требования от 23.11.2022 права требования считаются перешедшими от первоначального кредитора к новому кредитору с момента подписания настоящего договора.

23.11.2022 между ООО «Гранд-Ойл» (первоначальный кредитор, цедент) и ИП ФИО5 (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки прав требования. 

Согласно п. 1.1 договора уступки прав требования от 23.11.2022 первоначальный кредитор имеет права требования к ООО «Строительное управление №9», вытекающие из договора поставки нефтепродуктов № 05 от 19.05.2022 на общую сумму 18 937 497,75 руб., что подтверждается актом сверки от 23.11.2022. 

В соответствии с п. 2.1 договора уступки прав требования от 23.11.2022 первоначальный кредитор в соответствии со статьями 384, 388 ГК РФ в полном объеме, определенном в п. 1.1 настоящего договора, включая права на начисление процентов на суммы по договору до момента фактического возврата, уступает свои права требования к должникам, принадлежащие ему на основании договора, указанных в п. 1.1 настоящего договора новому кредитору. Одновременно первоначальный кредитор передает новому кредитору все права, обеспечивающие уступаемые права, новый кредитор принимает и оплачивает права требования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 14 203 123,30 руб. Оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.12.2022 (пункты 3.1, 3.2 договора уступки прав требования от 23.11.2022). 

Согласно п. 3.3 договора уступки прав требования от 23.11.2022 права требования считаются перешедшими от первоначального кредитора к новому кредитору с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с соглашением от 30.12.2022 к договору уступки права требования от 23.11.2022, заключенным между ООО «Шеврон-Ойл» и ИП ФИО5, стороны пришли к соглашению о внесении изменений в договор в связи с уменьшением стоимости уступки и порядка оплаты.

 Пункты 3.1, 3.2 изложены в следующей редакции: 

3.1. Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 420 000 руб. Встречным предоставлением в оплату уступаемых прав требования по Договору являются плиты аэродромные на сумму 420 000 руб. 

3.2. Оплата цены уступки осуществляется в следующем порядке:

Новый кредитор передает первоначальному кредитору в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения в счет оплаты за уступку права требования железобетонные плиты-аэродромные в количестве 560 м2 на сумму 420 000 руб. в течение 1 дня с даты заключения настоящего договора.

В соответствии с соглашением от 30.12.2022 к договору уступки права требования от 23.11.2022, заключенным между ООО «Гранд-Ойл» и ИП ФИО5, стороны пришли к соглашению о внесении изменений в договор в связи с уменьшением стоимости уступки и порядка оплаты. Пункты 3.1, 3.2 изложены в следующей редакции:

3.1. Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 1 080 000 руб. Встречным предоставлением в оплату уступаемых прав требования по договору являются плиты аэродромные на сумму                              1 080 000 руб.

 3.2. Оплата цены уступки осуществляется в следующем порядке:

Новый кредитор передает первоначальному кредитору в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения в счет оплаты за уступку права требования железобетонные плиты-аэродромные в количестве 1440 м2 на сумму 1 080 000 руб. в течение 1 дня с даты заключения настоящего договора. 

Кредитором представлены универсальные передаточные документы от 30.12.2022 №НФ-003575 на сумму 420 000 руб., от 30.12.2022 № НФ-003574 на сумму 1 080 000 руб.

Должник был уведомлен об уступке прав требований, что подтверждается соответствующими уведомлениями от 23.11.2022.

Поскольку в отношении должника введена процедура банкротства, ИП ФИО5 просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 26 446 505,25 руб. основного долга.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявления ИП ФИО5, в связи с чем включил требования кредитора в заявленном размере в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  определения суда в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как было указано выше, ИП ФИО5 основывает свои требования на неисполнении должником своих обязательство по оплате по договорам поставки нефтепродуктов № 05 от 20.05.2022, №45 от 05.06.2020, заключенным между должником и ООО «Шеврон-Ойл», и договору поставки нефтепродуктов № 05 от 19.05.2022, заключенному между должником и ООО «Гранд-Ойл».

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что  между должником и ООО «Шеврон-Ойл» заключены договоры поставки нефтепродуктов № 05 от 20.05.2022, №45 от 05.06.2020, также между должником и ООО «Гранд-Ойл» заключен договор поставки нефтепродуктов № 05 от 19.05.2022.

Между должником и ООО «Шеврон-Ойл» подписаны спецификации на поставку продукции №2 от 05.09.2022 к договору поставки № 05 (дизельное топливо в количестве 31 177 литров (25,116 тонн), по цене 54,50 руб. за литр, общей стоимостью 1 699 146,50 руб., срок поставки 05.09.2922, адрес поставки: Пермский край, п. Козабаево, оплата до 08.09 на основании счета), №28 от 21.04.2021 (дизельное топливо, 9500 литров, стоимостью 484 500 руб., срок поставки 21.04.2021), №29 от 22.09.2021 (дизельное топливо 30285 литров, стоимостью 1 544 535 руб., срок поставки 22.09.2021), №30 от 23.12.2021 (дизельное топливо 104347 литров, стоимостью 5 999 952,50 руб., срок поставки 23.12.2021).

Между должником и ООО «Гранд-Ойл» подписаны спецификации на поставку продукции №4 от 10.06.2022 (дизельное топливо, 29859 литров, стоимостью 1 627 315,50 руб., срок поставки 10.06.2022), от 05.11.2022 (дизельное топливо, 29680 литров, стоимостью 1 691 760 руб., срок поставки 06.11.2022), №15 от 21.10.2022 (дизельное топливо, 29680 литров, стоимостью 1 691 760 руб., срок поставки 22.10.2022), № 14 от 19.10.2022 (дизельное топливо, 17015 литров, стоимостью 969 855 руб., срок поставки 19.10.2022), №12 от 07.10.2022 (дизельное топливо, 28015 литров, стоимостью 1 596 855 руб., срок поставки 09.10.2022), № 11 от 25.09.2022 (дизельное топливо, 30057 литров, стоимостью 1 558 163,50 руб., срок поставки 25.09.2022), № 10 от 13.09.2022 (дизельное топливо, 31177 литров, стоимостью 1 730 323,50 руб., срок поставки 14.09.2022), № 9 от 26.08.2022 (дизельное топливо, 29677 литров, стоимостью 1 617 396,50 руб., срок поставки 26.08.2022), № 8 от 19.08.2022 (дизельное топливо, 18374 литров, стоимостью 1 001 383 руб., срок поставки 19.08.2022), № 7 от 27.07.2022 (дизельное топливо, 30285 литров, стоимостью 1 650 532,50 руб., срок поставки 27.07.2022), № 6 от 07.07.2022 (дизельное топливо, 32000 литров, стоимостью 1 744 000 руб., срок поставки 07.07.2022), №5 от 14.06.2022 (дизельное топливо, 29830  литров, стоимостью 1 625 735 руб., срок поставки 15.06.2022), № 13 от 17.10.2022 (дизельное топливо, 3773 литров, стоимостью 215 334,11 руб., срок поставки 17.10.2022).

В качестве доказательств, подтверждающих факт поставки должнику продукции по названным договорам поставки, представлены универсальные передаточные документы № 128 от 05.09.2022, № 292 от 22.09.2021, №184 от 21.04.2021, №346 от 23.12.2021, №65 от 10.06.2022, №110 от 06.11.2022, №105 от 22.10.2022, №104 от 19.10.2022, №98 от 09.10.2022, №89 от 25.09.2022, №83 от 14.09.2022, №75 от 26.08.2022, №74 от 19.08.2022, №72 от 27.07.2022, №70 от 07.07.2022, №67 от 15.06.2022, №101 от 17.10.2022, транспортные накладные от 03.09.2022, 22.09.2021, 21.04.2021, 23.12.2021, 10.06.2022, 06.11.2022, 22.10.2022, 19.10.2022, 08.10.2022, 25.09.2022, 14.09.2022, 26.08.2022, 19.08.2022, 27.07.2022, 07.07.2022, 15.06.2022, 17.10.2022, а также транспортные накладные. 

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, задолженность должника перед ООО «Шеврон-Ойл» по состоянию на 17.11.2022 составляет 7 509 007,50 руб. 

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, задолженность должника перед ООО «Гранд-Ойл» по состоянию на 30.09.2022 составляет 24 267 274,64 руб.

ИП ФИО1, возражая по требованию, ссылался на недоказанность факта реальности поставки по названным выше документам, а также на наличие несоответствий по объему поставленного товара. 

ООО «Гранд-Ойл», опровергая данные  доводы, поясняло следующее. 17.10.2022 в адрес должника изначально было поставлено 29,773л (24,4 тонны) дизельного топлива, что подтверждается подписанной сторонами транспортной накладной от 17.10.2022. В связи с возникшими между должником и ООО «Гранд-Ойл» разногласиями относительно качества поставленного товара, должник 20.10.2021 вернул 21,3 тонны топлива (за минусом 3,1 тонны израсходованного продукта), что подтверждается транспортной накладной от 20.10.2022, подписанной представителем должника, после чего в адрес должника от ООО «Гранд-Ойл» отправлен корректирующий счет-фактура на сумму фактически использованного должником продукта. Подписанный со стороны должника счет-фактура от 17.10.2022 в адрес ООО «Гранд-Ойл» не вернулся. При этом факт поставки 24,4 тонны топлива 17.10.2022 в адрес должника и возврата части продукта (21,3 тонны) ООО «Гранд-Ойл» подтверждается, в том числе, фактом оказанных третьему лицу транспортных услуг ИП ФИО8 по договору от 04.09.2022 № 011. 26.10.2022 платежными поручениями № 796 и № 797 на сумму 8 000руб. и 15 000 руб. произведена оплата транспортных услуг по счетам-фактурам от 17.10.2022 № 14 и от 20.10.2022 № 15. Должник в последующем подписал акт сверки с ООО «Гранд-Ойл», в котором задолженность по счет-фактуре от 17.10.2022 № 101 признана должником. В адрес ООО «Гранд-Ойл» от налогового органа не поступали требования относительно возникшего «разрыва» по результатам сданных должником и третьим  лицом деклараций по НДС за 4 квартал 2022 года.

Относительно доводов об отсутствии у ИП ФИО8 в собственности транспортного средства ДАФ г/н 

<

***>, на котором осуществлялись транспортные услуги по транспортной накладной от 08.10.2022 №155 на сумму 1 595 855 руб., ООО «Гранд-Ойл» отметило, что по информации, имеющейся в распоряжении третьего лица, ИП ФИО8 арендовал автомобиль ДАФ, г/н 

<

***>, у ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>).

По доводам об аффилированности ООО «Гранд-Ойл» (наряду с ООО «Шеврон-Ойл») и должника, в связи с оплатой задолженности должника перед ООО «Урал-Транс», ООО «Гранд-Ойл» отметило, что это ООО «Урал-Транс» и ООО СПК «Зеленый город» оплатили ООО «Гранд-Ойл» за должника 12 180 000 руб., которая была учтена при формировании уступленного сальдо.

Относительно не взыскания суммы задолженности ООО «Гранд-Ойл» указывало на то, что между ним и должником имелись длительные правоотношения и должник почти всегда производил оплату поставленного товара с задержкой, ссылаясь на выполнение им муниципальных контрактов, оплату по которым он получал по факту выполнения работ, тогда как поставляемое топливо было необходимо ему в процессе хозяйственной деятельности. 20.06.2022 является самым ранним сроком для оплаты просроченной задолженности, при этом после указанной даты должник исполнил свои обязательства на сумму 23 858 201,86 руб.

В ходе рассмотрения спора ООО «Гранд-Ойл» представлены транспортная накладная, договор на оказание автотранспортных услуг, платежные поручения, счета-фактуры, выписка банка по расчетному счету, акт сверки, договор аренды, свидетельство о регистрации транспортного средства (л.д. 28-71 т. 2).

ООО «Шеврон-Ойл» в своем отзыве указывало на то, что оплаченные 12.03.2021 должником 2 250 000 руб. учтены сторонами договора цессии, в акт сверки внесены соответствующие изменения. Оспаривает доводы о наличии аффилированности по отношению к должнику. По вопросу о непринятия мер к взысканию задолженности отметил, что должник производил оплату с задержкой, после 21.05.2021 была произведена оплата на сумму 7 949 952,50 руб.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Шеврон-Ойл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2017, основной вид деятельности - 46.71.1 Торговля оптовая твердым топливом. 

ООО «Гранд-ойл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2015, основной вид деятельности - 46.71.1 Торговля оптовая твердым топливом.

Указанные организации осуществляют свою деятельность более пяти лет, правоотношения по поставке товара (топлива) существовали между третьими лицами и должником и до спорного периода поставки.

Судом первой инстанции приняты во внимание письменные пояснения конкурсного управляющего  (вх. от 16.11.2023),  который отметил, что в материалы дела представлены выписки по расчетному счету должника в разрезе операций с ООО «Шеврон-Ойл». Так, в 2021 году должник оплатил в пользу ООО «Шеврон-Ойл» поставку топлива на сумму 11 499 952,50 руб. В 2022 году оплат в пользу ООО «Шеврон-Ойл» не было. В 2021 году должник оплатил в пользу ООО «Гранд-Ойл» поставку топлива на сумму 64 700 000 руб. В 2022 году должник оплатил в пользу ООО «Гранд-Ойл» поставку топлива на сумму 42 401 606 руб. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, отсутствуют признаки того, что в 2022 году было поставлено существенно большее количество топлива в адрес должника по сравнению с 2021 годом. Кроме того, конкурсный управляющий сообщил, что топливо должник закупал, кроме ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл», также у ООО «ЛукойлУралнефтепродукт» (ИНН 

<

***>), ООО «ТК «Новатор» (ИНН 

<

***>), ООО «Компания «Альфа-Синтез» (ИНН 

<

***>).

ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» представлены документы, подтверждающие приобретение ими топлива у иных лиц (универсальные передаточные документы) (л.д. 120-140, 148-149 т.2), книги покупок третьих лиц и должника (л.д. 144, 150-167 т. 2).

Исходя из совокупного анализа представленных в материалы дела документов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поставка названных выше товаров входит в предмет деятельности третьих лиц, правоотношения носили длительный характер, спорные поставки частично были оплачены, в связи с чем соглашается с выводами суда первой инстанции о реальности спорных поставок.

Вопреки доводам апеллянта, каких-либо признаков аффилированности ООО «Гранд-Ойл», ООО «Шеврон-Ойл» и должника не имеется.

Уполномоченным органом и конкурсным управляющим возражения относительно факта поставки должнику топлива не заявлены (после представления третьими лицами письменных пояснений уполномоченным органом соответствующие доводы фактически не поддержаны).

Объем поставок подтвержден книгами покупок и продаж. 

Одним из видов деятельности у организаций у которых третьи лица приобретали дизельное топливо для дальнейшей его продажи должнику, является – торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (ОКВЭД 46.71).

Ссылка суда в определении от 07.11.2023 на наличие у должника признаков неплатежеспособности на апрель 2022 года не свидетельствует об отсутствии у должника производственной деятельности в указанный период.

Из выписки операций по счету должника в ПАО «Сбербанк России», имеющейся в материалах дела №А50-1371/2023 следует, что в период поставок топлива от третьих лиц должник вел активную хозяйственную деятельность, в его адрес поступали денежные средства в значительных объемах, в том числе, от следующих контрагентов: 

- ООО «ПСК Стройэффект» (за транспортные услуги), 

- ООО «Урал-Транс» (по договору аренды транспортных средств), 

- ООО СПК «Зеленый город» (по счетам от мая-сентября 2022 года за выполнение работ по реконструкции а/м дороги 1Р242 Пермь-Екатеринбург по договору №176/19/СУ-суб; по счету №73 от 24.06.2022 за выполнение строительно-монтажных работ; по счету от 07.10.2022 за асфальтобетон, щебень), 

- ООО «Еврохим-УКК» (по договору №УКК-21/268У от 04.03.2021 по счет-фактурам от мая - сентября 2022 года, по договору №УКК-21/259А от 29.04.2021 по счет-фактурам от апреля - августа 2022 года; по договору №УКК-21/210У по счету-фактуре от августа 2022 года), 

- ООО «Спецстрой Д» и ООО «СиваЛесПром» (по счетам от 02.06.2022 за АБС), 

- ООО «Вертикаль» (по счетам №61 от 08.06.2022, №66 от 20.06.2022), 

- ООО «Группа строительных компаний «НОРСТРОЙ» (по счету №97 от 28.07.2022); 

- ООО «Полезное дело» (по счету-фактуре №166 от 28.07.2022 за щебень); 

- ООО «Стройград Плюс» (оплата 19.08.2022 за битум; по счету от 19.08.2022 за транспортные услуги); 

- ИП ФИО12 (по договору поставки от 11.08.2022 по счету от 18.08.2022); 

- ООО «Строительное управление 157» (по договору транспортных услуг от 16.09.2022 по счету от 16.09.2022, от 30.09.2022); 

- ООО «ПСМ» (по счетам от 05.10.2022, от 11.10.2022 за транспортные услуги по перевозке груза); 

- ООО «ДСА» (по счету от 30.09.2022 за транспортные услуги); 

- ПАО «Уралкалий» (по счету от 23.11.2022 за строительно-монтажные работы по капительному строительству). 

Всего в указанный период в адрес должника по текущим взаимоотношениям поступили денежные средства в размере более 290 млн. рублей. 

Основные поступления производились от ООО СПК «Зеленый город» (более 130 млн.руб.) и ООО «Еврохим-УКК» (более 140 млн.рублей).

Отсутствие у должника техники в спорный период не подтверждено. При этом из материалов дела о банкротстве должника следует, что ликвидатором должника его конкурсному управляющему передавалась техника (л.д. 216 т. 2).

Как было указано выше, из выписки операций по счету должника следует, что им выполнялись транспортные услуги, услуги по перевозке грузов, что может являться доказательством наличия у должника соответствующих активов.

При таких обстоятельствах, доводы ФИО1 своего подтверждения в материалах дела не нашли.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание ссылку третьих лиц на то, что ряд поставок производились лично по просьбе ФИО1 (бенефициарного владельца должника), который манипулировал длительными партнерскими отношениями ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» с должником и временными трудностями в оплате со стороны должника, связанными с корпоративным конфликтом, который должен решиться в ближайшее время. Данные доводы не опровергнуты.

В дальнейшем ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» уступили свои права требования по названным выше договорам, ИП ФИО5 по договорам уступки от 23.11.2022.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как было указано выше, по договору уступки от 23.11.2022, заключенному между ООО «Шеврон-Ойл» (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий), цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику, вытекающие из договора поставки нефтепродуктов от 05.06.2020 №45 и от 20.05.202 №05 на общую сумму 7 509 007,50 руб., что подтверждается актом сверки от 23.11.2022.

Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 5 631 755 руб. Оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.12.2022 (пункты 3.1, 3.2 договора уступки прав требования от 23.11.2022). 

Согласно п. 3.3 договора уступки прав требования от 23.11.2022 права требования считаются перешедшими от первоначального кредитора к новому кредитору с момента подписания настоящего договора.

Затем соглашением от 30.12.2022 внесены изменения в пункты 3.1, 3.2 договора, согласно которым цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 420 000 руб. Встречным предоставлением в оплату уступаемых прав требования по договору являются плиты аэродромные на сумму 420 000 руб. 

Оплата цены уступки осуществляется в следующем порядке: новый кредитор передает первоначальному кредитору в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения в счет оплаты за уступку права требования железобетонные плиты-аэродромные в количестве 560 м2 на сумму 420 000 руб. в течение 1 дня с даты заключения настоящего договора.

По договору от 23.11.2022, заключенному  между ООО «Гранд-Ойл» (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) цедент передал свои права требования к должнику, вытекающие из договора поставки нефтепродуктов № 05 от 19.05.2022 на общую сумму 18 937 497,75 руб., что подтверждается актом сверки от 23.11.2022. 

Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 14 203 123,30 руб. Оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.12.2022 (пункты 3.1, 3.2 договора уступки прав требования от 23.11.2022). 

Согласно п. 3.3 договора уступки прав требования от 23.11.2022 права требования считаются перешедшими от первоначального кредитора к новому кредитору с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с соглашением от 30.12.2022 пункты 3.1, 3.2 изложены в следующей редакции:

3.1. Цена уступаемых прав требования по договору составляет сумму в размере 1 080 000 руб. Встречным предоставлением в оплату уступаемых прав требования по договору являются плиты аэродромные на сумму                              1 080 000 руб.

 3.2. Оплата цены уступки осуществляется в следующем порядке: новый кредитор передает первоначальному кредитору в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения в счет оплаты за уступку права требования железобетонные плиты-аэродромные в количестве 1440 м2 на сумму 1 080 000 руб. в течение 1 дня с даты заключения настоящего договора. 

Должник был уведомлен об уступке прав требований, что подтверждается соответствующими уведомлениями от 23.11.2022.

Таким образом, договоры уступки от 23.11.2022 содержат все существенные условия, являются заключенными, по договорам переданы существующие права требования, договорами предусмотрен порядок оплаты за уступленное право требования.

Договоры уступки прав требования от 23.11.2022, соглашения от 30.12.2022 к договорам от 23.11.2022 недействительными не признаны, условия указанных договоров не противоречат действующему законодательству, в том числе положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Доводы апеллянтов о мнимости договоров, отсутствии оплаты, наличии заинтересованности, отсутствии экономической целесообразности в приобретении прав требований к должнику, отсутствии у цессионария финансовой возможности приобрести права требования подлежат отклонению в силу следующего.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В настоящем споре, вопреки заявленным возражениям, установлено наличие условия об оплате в пунктах 3.1, 3.2 договоров.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В связи с этим, само по себе отсутствие оплаты по договору уступки прав не подтверждает мнимость договора, поскольку для разрешения вопроса о мнимости договора необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые влекут действительность такого договора, а именно: факт надлежащей передачи прав требования.

В рассматриваемом случае права требования были переданы  ИП ФИО5 и он обратился к должнику с рассматриваемыми требованиями.

Таким образом, вопреки доводам апеллянтов, отсутствие оплаты по договорам не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом с целью исключения сомнений относительно реальности взаимоотношений между ООО «Гранд-Ойл», ООО «Шеврон-Ойл» и ИП ФИО5 в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции третьими лицами были даны пояснения и предоставлены соответствующие доказательства в обоснование своих доводов.

Как было указано выше, изначально договоры уступки предусматривали оплату в определенный срок денежными средствами, затем после  появления в Едином федеральном реестре сведений о деятельности юридических лиц сообщения №1429239 о намерении кредитора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) по соглашениям от 30.12.2022 к договорам от 23.11.2022 были изменены стоимость уступленного права и порядок его оплаты.

Встречным предоставлением в оплату уступаемых прав требований по договорам стали плиты аэродромные на суммы 1 080 000 руб. и                              420 000 руб.

В подтверждение оплаты уступаемых прав требования представлены универсальные передаточные документы от 30.12.2022 №НФ-003575 на сумму 420 000 руб., от 30.12.2022 № НФ-003574 на сумму 1 080 000 руб.

Указанные плиты оприходованы ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» по счетам-фактурам от 30.12.2022 №НФ-003574, №НФ-003575, поставлены на балансы предприятий (л.д. 97-107 т. 2).

При этом бухгалтерские балансы ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» сданы третьими лицами в налоговый орган в установленный законом срок – до 31.03.2023 года. 

Согласно данным указанных балансов, принятые от ИП ФИО5 за уступленные права требования плиты аэродромные по счетам-фактурам от 30.12.2022, отражены в сроках «Запасы» (стр.1210 балансов). 

Так, согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Шеврон-Ойл» за 2022 год (л.д.97-99 т.2), запасы составляют 15 196 тыс. рублей. Одновременно, согласно данным оборотно-сальдовых ведомостей за 4 квартал 2022 года предприятия по счетам 10 «Материалы» и 41 «Товары» (л.д. 100-101 т.2), сальдо по счетам 10 и 41 составляет 7 716 + 7 480 = 15 196 тыс.руб., в т.ч. плиты аэродромные – дебет по счету 10 за 4 квартал 2022 года – 420 тыс. руб. (счет-фактура №НФ-003575 от 30.12.2022 – приложение №4 к возражениям ИП ФИО5 от 30.08.2023 (т.2 л.д.65)). 

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Гранд-Ойл» за 2022 год (л.д.103-105 т.2), запасы составляют 10 673 тыс. рублей. Одновременно, согласно данным оборотно-сальдовых ведомостей за 4 квартал 2022 года предприятия по счетам 10 «Материалы» и 41 «Товары» (л.д. 106-107 т.2), сальдо по счетам 10 и 41 составляет 1 629 +9 044 = 10 673 тыс.руб., в т.ч. плиты аэродромные – дебет по счету 10 за 4 квартал 2022 года – 1 080 тыс. руб. (счет-фактура №НФ-003574 от 30.12.2022 – приложение №2 к возражениям ИП ФИО5 от 30.08.2023 (л.д.67 т.2)). 

Дата подачи ИП ФИО5 заявления о включении его требований по договорам от 23.11.2022 в реестр требований кредиторов ООО «СУ №9» – 15.06.2023. 

Возражения относительно отсутствия представленных кредитором в материалы дела доказательств оплаты в адрес ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» по договорам от 23.11.2022 заявлены УФНС России по Пермскому краю 07.07.2023 (л.д.122-125 т.1) и ИП ФИО1 26.07.2023 (л.д. 159-161 т.1), т.е. после сдачи ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» балансов за 2022 год и отражения в строке «Запасы» плит аэродромных, полученных цедентами в счет уплаты обязательств по договорам уступки прав требований.

Относительно того, почему соглашения от 30.12.2022 не были представлены ИП ФИО5 изначально вместе с первичными документами, заявитель суду первой инстанции пояснял, что не считал данные документы необходимыми.

Доводы о том, что данные плиты являлись плитами должника, в суде первой инстанции не заявлялись.

Ссылка на отсутствие экономической целесообразности в приобретении прав требований к должнику правомерно была отклонена судом первой инстанции.

 Из пунктов 3.1 договоров от 23.11.2022 следует, что первоначальные условия предусматривали приобретение права требования к должнику с дисконтом в 25%. Как следствие, потенциальная сумма прибыли кредитора по двум договорам составила бы 6,6 млн. руб. Кроме того, в соответствии с пунктами 2.1. договоров от 23.11.2022 ИП ФИО5 приобрел права требования к должнику не только на сумму основного долга, но и право начисления процентов за несвоевременную оплату.

Согласно данным государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности ФНС России, валюта баланса должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» и ИП ФИО5 договоров от 23.11.2022 (на 31.12.2021) – 776 млн. рублей.

При этом наличие у ИП ФИО5 какой-либо заинтересованности, аффилированности по отношению к ООО «Гранд-Ойл» и ООО «Шеврон-Ойл» или к должнику материалам дела не установлено.

Доводы о том, что договоры уступок подписаны исключительно с намерением создать искусственную задолженность перед кредитором – ИП ФИО5, что, по мнению апеллянтов, является злоупотреблением правом, направленным на создание «дружественной кредиторской задолженности» и нарушает  имущественные права остальных кредиторов должника, в том числе уполномоченного органа, своего подтверждения не нашли.

Так, требования ИП ФИО5 (при том, что не все заявления кредиторов должника рассмотрены на сегодняшний день по существу) составляют 8,8% от общей суммы требований основного долга, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов (основными кредиторами являются уполномоченный орган (148,5 млн.руб. – 49,31%) и АО «Стройтрансгаз» (119,2 млн.руб. – 39,59%). Соответственно,  ИП ФИО5 не является мажоритарным кредитором и у него отсутствует возможность оказывать существенное влияние на процедуру банкротства должника.

При таких обстоятельства суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Указания ФИО1 на то, что в обжалуемом определении отсутствуют ссылки на доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и мотивы, по которым суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции исследовал представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы и принимал решение на основании всех представленных по делу доказательств. При этом, само по себе отсутствие в обжалуемом определении ссылок на все представленные в материалам дела доказательства не свидетельствует об отсутствии их анализа и оценки и не указывает на то, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения заявления должника, не исследованы.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2024 года по делу № А50-1371/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.С. Шаркевич 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

С.В. Темерешева