1117/2023-67829(2) 

 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А62-5823/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2023  Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2023  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в  судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью  «Стальресурс» ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность  от 19.08.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Агентство судебно-правовой защиты» на решение Арбитражного суда Смоленской  области от 21.03.2023 по делу № А62-5823/2022 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стальресурс»  

(г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от имени и в интересах которого  действует участник общества ФИО2 к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Агентство судебноправовой  защиты» (г. Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий  ФИО4, участник общества с ограниченной ответственностью  «Стальресурс» ФИО5, общество с ограниченной  ответственностью «Иллюзион-Смоленск» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий  ее недействительности,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стальресурс», от имени и в интересах  которого действует участник общества ФИО2 (далее – заявитель),  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО6  

Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Агентство судебно-правовой  защиты» (далее – ООО «АСПЗ», ответчик) о признании недействительной сделки по  отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Стальресурс» права  требования к обществу с ограниченной ответственностью «Иллюзион-Смоленск» в сумме  9 741 050 руб. 82 коп. в пользу ФИО6 на основании договора  уступки права требования (цессии) от 22.07.2019 и по отчуждению данного права  требования ФИО6 в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Агентство судебно-правовой защиты» по договору уступки права  требования (цессии) от 03.09.2021, и применении последствий недействительности сделки  в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью  «Стальресурс» в сумме 9 741 050 руб. 82 коп.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом  привлечены арбитражный управляющий ФИО4, участник  общества с ограниченной ответственностью «Стальресурс» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Иллюзион-Смоленск».  

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.03.2023 исковые  требования удовлетворены, распределены судебные расходы.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статью  225.1 АПК РФ, статью 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,  указывая, что оспариваемый договор заключен в ходе конкурсного производства,  возбужденного в отношении ООО «Стальресурс» с физическим лицом  

ФИО6, полагает, что спор не является корпоративным и подлежит  рассмотрению судом общей юрисдикции. Ссылаясь на статью 69 АПК РФ, статьи 9, 10,  382, 389.1, 390, 421, 432, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  

ГК РФ), полагает, что оспариваемый договор не является недействительным, что  установлено в рамках дела № А62-8921/2016. Ссылаясь на статьи 196, 199, 200 ГК РФ,  указывая, что истцом фактически оспариваются торги, проведенные 20.07.2019, полагает,  что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.  

Представитель участника ООО «Стальресурс» ФИО2 в  судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить  обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не  направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в  отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для  отмены или изменения судебного акта в силу следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением  Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2017 по делу № А62-8921/2016  

ООО «Стальресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура  конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.08.2020 по делу  

 № А62-8921/2016 ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности  солидарно с ФИО5 по обязательствам ООО «Стальресурс» в размере  

10 839 600 руб. 10 коп. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2021 по делу  

 № А62-8921/2016 признано незаконным бездействие конкурсного управляющего  ФИО4; ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего ООО «Стальресурс», определением от 01.02.2022 производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Стальресурс» прекращено.  

ФИО2 является участником ООО «Стальресурс», размер доли  в уставном капитале общества составляет 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ  в отношении ООО «Стальресурс», вторым участником с долей 50% является ФИО5.  

Конкурсным управляющим ООО «Стальресурс» ФИО4 заключен  договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2019, согласно которому право  требования долга к ООО «Ииллюзион-Смоленск» в размере 9 741 050 руб. 82 коп.  перешло к ФИО6; стоимость уступаемого права указана в  размере 21 100 руб.  

Между ФИО6 и ООО «Агентство 

судебно-правовой защиты» заключен договор уступки права требования от 03.09.2021,  согласно которому право требования долга к ООО «Ииллюзион-Смоленск» в размере  

9 741 050 руб. 82 коп. перешло к ООО «Агентство судебно-правовой защиты»; стоимость  уступаемого права указана в размере 500 000 руб.  

Истец, полагая, что указанная последовательность сделок является единой  ничтожной сделкой с конечным приобретателем ООО «АСПЗ», направленной на  причинение вреда ООО «Стальресурс» и, соответственно, ее участнику, а также указывая,  что сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом между  аффилированными лицами с конечной целью взыскания в порядке субсидиарной  ответственности денежных средств с контролирующих деятельность должника лиц без  соответствующего встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с исковым  заявлением.  

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статями 1, 10, 12, 153,  166, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 7, 86 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, пришел к выводу  об обоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем удовлетворил иск в  полном объеме.  

При этом суд первой инстанции исходил из того, что целью оспариваемой сделки  являлось не пополнение конкурсной массы ООО «Стальресурс» для расчета с  кредиторами, а вывод актива должника в пользу аффилированного с конкурсным  управляющим лица с последующей возможностью подачи заявления о привлечении к  субсидиарной ответственности контролирующих лиц, что причинило вред должнику  (ООО «Стальресурс»), которое не получило адекватное встречное предоставление, и,  соответственно, его участнику - ФИО2 (который является контролирующим  лицом с возможностью привлечения к субсидиарной ответственности в меньшем размере  при заключении сделки без злоупотребления правом).  

Суд также исходил из того, что действия сторон при совершении спорной сделки  являются недобросовестными, что нарушает запрет, установленный положениями статьи  10 ГК РФ.  

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для  признания недействительной оспоримой сделки (1 год), суд области исходил из того, что  сделка оспаривается и квалифицирована судом как ничтожная.  

При этом согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о  признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда  началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не  являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о  начале ее исполнения.  

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые договоры уступки права  требования заключены 22.07.2019 и 03.09.2021, с исковым заявлением истец обратился в  суд 18.07.2022, то есть с соблюдением установленного законом срока.  

Судом области также учтено, что преюдиция ранее вынесенных судебных актов  распространяется на обстоятельства, исследовавшиеся и входящие в предмет доказывания  по конкретному спору.  

В рамках настоящего дела оспаривается сделка по уступке права требования,  состоявшая из последовательно совершенных сделок, по признакам её мнимости,  аффилированности и злоупотребления правом, а не по основаниям установленным  Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то  есть в рассматриваемом случае основания заявленных требований различны от оснований  заявленных в рамках дела № А62-8921/2016, что в свою очередь исключает их  тождественность.  

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае  судом в рамках спора о признании недействительной ничтожной сделки рассматривается  не правомерность проведения торгов (на что ссылается в возражениях ответчик), а  поведение и действия сторон, с учетом доводов о взаимосвязанности сделок, и  последующего отчуждения права требования аффилированным лицам.  

Судом принято во внимание, что согласно правовой позиции Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.07.2011   № 3318/11, 15.06.2004 № 2045/04, 03.04.2007 № 13988/06, 17.06.2007 № 11974/06 и от  10.06.2014 № 18357/13, а также позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998 по делу   № А65- 7944/2017, преюдициальный характер носят факты, установленные при  рассмотрении другого дела, вплоть до их опровержения другим судом по другому делу  

или в ином судопроизводстве. Положения части 2 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации освобождают от доказывания  фактических обстоятельств дела, но не исключают их правовой оценки, которая зависит  от характера спора. Правовые выводы судов по одному делу не могут рассматриваться в  качестве обстоятельств, не требующих доказывания по другому делу. Правовые выводы  не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания. В  соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица. Данная норма освобождает от доказывания фактических  обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от  характера конкретного спора.  

Учитывая изложенное, суд пришёл к верному выводу о том, что арбитражный суд  не связан выводами о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о  толковании правовых норм. В связи с чем оценка документов в рамках рассмотрения  различных споров не может рассматриваться в качестве диаметрально противоположной.  

Судом области учтено, что основной целью правового регулирования порядка  проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены  имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр  требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, а также учредителей  (участников) должника. Для выявления наилучшего предложения об условиях продажи  имущества должника утвержденные кредиторами условия проведения торгов должны  обеспечивать привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц  (добросовестных потенциальных приобретателей имущества), что, в свою очередь,  направлено на реализацию целей процедуры банкротства, в том числе на максимально  полное удовлетворение требований кредиторов должника. Задача конкурсного  производства как ликвидационной процедуры состоит в достижении максимального  экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника,  достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры  конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми  последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Конкурсный управляющий  должника при этом должен совершить все необходимые и зависящие от него действия,  направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении  указанного баланса. Оптимальное достижение целей конкурсного производства как  

результата реализации имущества должника может иметь место лишь после того, когда  исчерпаны все возможные меры по формированию в полном объеме конкурсной массы.  

Реализация конкурсной массы на торгах проводится в целях увеличения круга лиц,  желающих принять участие в торгах, способных его приобрести по максимальной цене.  Денежные средства от продажи имущества направляются на соразмерное погашение  требований кредиторов в соответствии с целями конкурсного производства,  предусмотренными статьей 2 Закона о банкротстве.  

Использование конкурсным управляющим своего собственного счета для  зачисления средств должника не соответствует положениям законодательства о  банкротстве, не допускающего использование конкурсным управляющим в ходе процедур  банкротства иных счетов, кроме счетов, принадлежащих должнику; данные требования  законодательства направлены на обеспечение возможности кредиторов контролировать  движение денежных средств по счету, отслеживать соответствие хода торгов  установленному порядку (размер, сроки поступления задатков), а также на исключение  возможных злоупотреблений с денежными средствами должника.  

Судом учтено, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, не  имеют обязательного характера для лиц, в нем не участвующих. Положения части 2  статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельства дела, но не  исключают их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного  спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.06.2004 № 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от  06.11.2014 № 2528-О, определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда РФ от 10.07.2018 № 307-АД18-976 по делу № А56-27290/2016).  

При включении требований ООО «Агентство судебно-правовой защиты» в реестр  кредиторов ООО «Иллюзион-Смоленск» суды исходили из наличия у должника  дебиторской задолженности, установленной вступившими в законную силу судебными  актами: решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.11.2018 по делу № А627843/2018; решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2019 по делу №  А62-2827/2019, решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2019 по делу   № А62-7845/2018; указали, что согласно части 3 статьи 69 АПК РФ при наличии  вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер  требований кредиторов, арбитражный суд не рассматривает спор по существу, а  определяет лишь очередность удовлетворения требований (стр. 3 постановления  Арбитражного суда Центрального округа от 17.02.2023 по делу № А62-2934/2021).  

При этом суды в рамках дела о банкротстве ООО «Иллюзион-Смоленск» не  рассматривали договоры уступки права (цессии) от 22.07.2019, от 03.09.2021 на предмет  их недействительности (в совокупности и с учетом последовательности заключения в  целях определения конечного приобретателя), исходили из факта, что указанные  договоры заключены; более того, суды указали, что договор уступки не оспорен, не  признан недействительным, а заключение гражданско-правовых договоров по  приобретению прав требований кредиторов само по себе не свидетельствует о  злоупотреблении правом по отношению к должнику (ООО «Иллюзион-Смоленск») (абз.  8-9 стр. 7 постановления Арбитражного суда Центрального округа от 17.02.2023 по делу   № А62-2934/2021).  

Суды исходили из того, что рассмотрение вопроса о злоупотреблении правом при  совершении договоров уступки по отношению к ООО «Стальресурс» и нарушение его  прав, не может быть заявлено ООО «Иллюзион-Смоленск» (должником) и рассмотрено в  рамках дела о включении требований ООО «АСПЗ» в реестр.  

То есть требование о признании договоров уступки недействительными сделками  может быть заявлено ООО «Стальресурс» и рассмотрено в рамках самостоятельного  искового производства.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени  корпорации в суд об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении  последствий их недействительности и о применении последствий недействительности  ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на  стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2  статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

При этом суд пришёл к выводу о том, что настоящий спор в силу статьи 225.1 АПК  РФ относится к корпоративным (признание сделки недействительной по иску участника  общества), рассмотрение которого в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ относится к  исключительной подсудности Арбитражного суда Смоленской области.  

Судом учтено, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным  субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое  отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Согласно правовой  позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 и нашедшей свое отражение в определениях Верховного  

Суда Российской Федерации от 25.08.2014 № 303-ЭС14-528, от 21.09.2016 № 305-ЭС16- 11168, от 28.02.2017 № 310-ЭС17-16 и от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, арбитражный суд  вправе квалифицировать подобные взаимосвязанные сделки в качестве единой сделки в  том случае, если они в своей совокупности направлены на обеспечение экономической  выгоды одного конкретного лица.  

При этом суд области исходил из того, что аффилированность сторон  оспариваемой сделки установлена в рамках дел № А62-8921/2016, № А41-24121/17,  

 № А40- 6718/2015; № А56-420/2015; № А23-1042/2020; № А56-1760/2017  

Судом учтено, что исходя из пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве, лица,  имеющие право на обращение в арбитражный суд (должник, конкурсный кредитор,  уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника) обязаны не  менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд  опубликовать уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника  банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах  деятельности юридических лиц.  

8 марта 2021 года на ЕФРСБ размещено сообщение № 06195564 от 08.03.2021 о  намерении кредитора ФИО6 обратиться в суд с заявлением о банкротстве  ООО «Иллюзион-Смоленск», публикатором которого является ООО «Агентство судебно-правовой защиты». Договор уступки права требования к ООО «Иллюзион-Смоленск»  между ФИО6 (цедент) и ООО «АСПЗ» (цессионарий) заключен 03 сентября  2021 года, при этом процессуальное правопреемство по делу А62-2934/2021 состоялось  только 12 октября 2021 года; на момент публикации сообщения о намерении в ЕФРСБ  ООО «АСПЗ» не являлось ни конкурсным кредитором, ни иным из перечисленных в  Законе о банкротстве лиц, которые имеют право на обращение в суд с заявлением о  банкротстве.  

Сообщение опубликовало от имени ФИО6, при этом ООО «АСПЗ» в  обоснование своих возражений не раскрыты обстоятельства и правоотношения,  связывающие указанных лиц.  

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 № 12505/11, нежелание представить доказательства  должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на  наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает  процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное  действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.  

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что фактически уступка права  требования произведена конкурсным управляющим  

ООО «Стальресурс» ФИО4 посредством совершения взаимосвязанных сделок  в пользу аффилированного лица - общества с ограниченной ответственностью «Агентство  судебно-правовой защиты».  

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о  банкротстве, конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в  интересах должника, кредиторов и общества.  

Суд области также пришел к выводу, что сделка по отчуждению имущества 

ООО «Стальресурс» (право требования к ООО «Иллюзион – Смоленск) совершена на  безвозмездной для ООО «Стальресурс» основе, без встречного исполнения, в интересах  конкурсного управляющего ФИО4 и ответчиков – ФИО6,  

ООО «Агентство судебно-правовой защиты», исходя из того, что денежные средства от  реализации имущества ООО «Стальресурс» (права требования к ООО «Иллюзион- Смоленск») должнику (в конкурсную массу ООО «Стальресурс») не поступили,  доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не  представлено.  

При этом судом учтено, что согласно сведениям, представленным ИФНС по г.  Смоленску от 25.04.2022 о банковских счетах в отношении ООО «Стальресурс» (ИНН  

<

***>), единственный расчетный счет № 

<

***>, открытый в ПАО  Банк ВТБ 24.06.2011, закрыт 30.03.2016.  

Учитывая изложенное суд пришел к выводу, что указанные сведения  свидетельствуют о том, что на момент заключения договора уступки права требования  (цессии) от 22.07.2019 у ООО «Стальресурс» отсутствовал расчетный счет, что исключает  возможность оплаты в пользу ООО «Стальресурс» по указанному договору.  

При этом согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 22.07.2019  право требования переходит от цедента к цессионарию с момента полной оплаты  цессионарием права требования в соответствии с пунктами 2.1 – 2.3 договора (которые, в  свою очередь, предполагают оплату денежных средств цеденту – ООО «Стальресурс»).  

Согласно выписки с расчетного счета в Банке ВТБ (ПАО) исх. № 3742/422278 от  12.01.2023 денежные средства по договору уступки права требования (цессии) от  22.07.2019 перечислены ФИО6 на личный счет ФИО4  

ФИО4 в пояснениях от 19.01.2023 указал, что денежные средства  действительно были перечислены на его личный счет, при этом использованы на текущие  

расходы связанные с осуществлением процедуры банкротства ООО «Стальресурс»,  вместе с тем, доказательств использования средств на нужды должника в нарушение  статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.  

Судом учтено, что пункт 1 статьи 133 Закона о банкротстве предусматривает  обязанность конкурсного управляющего использовать только один (основной) счет  должника.  

Вместе с тем, ФИО4 фактически создал ситуацию, допускающую  возможность бесконтрольного расходования денежных средств, причитающихся  должнику, что противоречит как положениям Закона о банкротстве, так и его целям.  

При этом согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав  требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на  условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное  не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия  договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение  денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих  дней с даты заключения договора купли-продажи, переход прав требования только после  полной оплаты прав требования.  

Аналогичное последствие в виде перехода права только после полной оплаты  предусмотрено также договором уступки права требования, заключенным с  ФИО6  

Оценивая договор от 22.07.2019 на предмет его безденежности суд исходил из того,  что представленный ответчиком в материалы дела договор о переводе долга от 22.11.2021,  заключенный между ООО «Агенство судебно-правовой защиты», ФИО7,  ФИО6, а также расписка ФИО6 о получении от ФИО7  денежных средств по договору о переводе долга, являются ненадлежащими  доказательствами оплаты по договору цессии от 03.09.2021.  

При этом суд исходил из того, что согласно пункту 2.1 договора уступки права  требования (цессии) от 03.09.2021, заключенного между ФИО6 (цедент) и  ООО «АСПЗ» (цессионарий), стоимость уступаемого права требования  

составляет 500 000 руб.; оплата производится в безналичном порядке в полном объеме на  лицевой счет Цедента (пункт 2.2 договора).  

В соответствии с пунктом 1.3 договора о переводе долга от 22.11.2021 ФИО7 принимает обязательства оплаты ООО «АСПЗ» по договору уступки права  требования (цессии) от 03.09.2021. При этом для ФИО7 соглашение о переводе  

долга является безвозмездным, поскольку из условий этого соглашения не усматривается  обязанность контрагента произвести встречное предоставление в связи с переводом долга  (статья 423 ГК РФ), что лишает сделку экономической целесообразности и  свидетельствует о ее мнимости.  

Более того, как верно отмечено судом области, в материалы дела не представлено  доказательств наличия у ФИО7 финансовой возможности произвести оплату в  размере 500 000 рублей по указанному договору.  

К расписке ФИО6 о получении от ФИО7 наличных денежных  средств в размере 500 000 рублей по договору об уступке долга от 22.11.2021 суд первой  инстанции отнёсся критически учитывая различные даты составления расписки в её в  печатной и рукописных частях.  

При этом судом принято во внимание, что в соответствии с условиями договора о  переводе долга оплата по нему должна быть произведена не позднее 10.12.2021.  

Судом учтено, что расчет наличными денежными средствами не соответствует  условиям договора уступки права требования (цессии) от 03.09.2021, а, учитывая  аффилированность лиц, свидетельствует о мнимости сделки.  

ФИО6, а также ФИО7 данные доводы в ходе судебного процесса  не оспаривали.  

Судом принято во внимание, что согласно представленному договору от 03.09.2021  заключенному между ООО «АСПЗ» и ФИО6 стоимость уступаемого права  требования составила 500 000 руб., то есть более чем в 23 раза больше той стоимости, за  которую право требования было первоначально уступлено (21 100 руб.) ФИО6  

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что данные обстоятельства  опровергают доводы ответчика о том, что стоимость дебиторской задолженности в связи с  ее неликвидностью практически равнялась нулю.  

Довод ответчика и третьего лица - конкурсного управляющего 

ООО «Иллюзион-Смоленск» о том, что применение последствий ничтожной сделки не  приведет к восстановлению прав ООО «Стальресурс» (его участника), поскольку  задолженность является неликвидной, в отношении ООО «Иллюзион-Смоленск» введена  процедура конкурсного производства и у должника отсутствует имущество для  удовлетворения требования кредиторов, отклонен судом области, как не  соответствующий фактическим обстоятельствам и не являющийся основанием для отказа  в иске.  

При этом суд исходил из того, что требования ООО «Агентство судебно-правовой  защиты», основанные на оспариваемой сделке, включены в реестр требований  

ООО «Иллюзион-Смоленск», при этом ООО «Агентство судебно-правовой защиты»  фактически является единственным (мажоритарным) кредитором  

ООО «Иллюзион-Смоленск». 

В связи с изложенными обстоятельствами суд пришел к выводу, что отсутствие у  ООО «Иллюзион-Смоленск» имущества само по себе не исключает судебную защиту прав  участника ООО «Стальресурс».  

Судом также принято во внимание, что ООО «Агентство судебно-правовой  защиты» при приобретении права требования должны были быть известны  обстоятельства, на которые ответчик ссылается в обоснование своих возражений (о  неплатежеспособности ООО «Иллюзион-Смоленск»), так как ранее (24.04.2019) по делу   № А62-1141/2019 в отношении ООО «Иллюзион-Смоленск» уже вводилась процедура  банкротства – наблюдение.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив представленные в дело  доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии правовых  оснований для удовлетворения требований истца о признания сделки недействительной и  применении последствий ее недействительности.  

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований  для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не  имеется.  

Доводы ответчика, содержащиеся в апелляционной жалобе, были предметом  исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные  доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта,  поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с  оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело  доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого  судебного акта.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права.  

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм  процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу  части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.  

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате  

государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.03.2023 по делу № А62-5823/2022  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий И.П. Грошев  

Судьи Т.В. Бычкова  

Н.В. Егураева