Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

                                                                      

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А41-44847/24

31 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «НИТС им. В.Ф. Солинова» к ПАО «Ил» в лице филиала ПАО «Ил» - АО «ЭМЗ им В.М. Мясищева» о взыскании денежных средств

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 12.12.23 №12.12/23, паспорт,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 28.07.23 №20-22/0259, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «НИТС им. В.Ф. Солинова» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО «Ил» в лице филиала ПАО «Ил» - АО «ЭМЗ им В.М. Мясищева» о взыскании денежных средств.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Согласно доводам ответчика, в пункте 10.2 спорного договора стороны предусмотрели, что споры по договору разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Место нахождения ПАО "Ил" является 

<

...>.

В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или по месту жительства ответчика.

Процессуальным законодательством также закреплено правило об альтернативной подсудности, когда истец по своему выбору вправе обратиться в иной арбитражный суд.

В соответствии с п. 5 ст. 36 АПК РФ иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Таким образом, по правилам альтернативной подсудности иск может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица либо по месту нахождения того представительства (филиала), из деятельности которого возник спор.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Судом установлено, что исковые требования предъявлены к ПАО "Ил" в лице филиала ПАО "Ил"- АО "ЭМЗ им. В. М. Мясищева", расположенного по 

<

...>.

Так как иск к ПАО «Ил» фактически вытекает из деятельности филиала, находящегося в Московской области, суд находит ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности подлежащим отклонению.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Между АО «НИТС им. В.Ф. Солинова» (Истец. Исполнитель) и АО «ЭМЗ им. В.М. Мясищева» (Ответчик, Заказчик) заключен Договор №1719187323411442208195462/23/КБ от 16.11.2018г. (Договор).

Дополнительным соглашением № 3 к Договору было установлено, что в связи с реорганизацией Акционерного общества «Экспериментальный машиностроительный завод им. В.М. Мясищева» в форме присоединения к Публичному акционерному обществу «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» везде в тексте Договора и приложений к нему слова Акционерное общество «Экспериментальный машиностроительный завод им. В.М. Мясищева» заменить словами «Публичное акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (ПАО «Ил)», и все обязательства АО «ЭМЗ им. В.М. Мясищева» по Договору в порядке правопреемства в полном объёме переходят от АО «ЭМЗ им. В.М. Мясищева» к ПАО «Ил».

В соответствии с предметом Договора (п.1.1) Исполнитель обязуется в установленный Договором срок выполнить работу по теме «Разработка, изготовление и испытание иллюминаторов фотолюков для установки на самолет Ан-140-100 в аэросъемочном варианте» в объеме, соответствующую качеству, результату и иным требованиям, установленными Договором, требованиями технического задания на выполнение работы и своевременно сдать Заказчику ее результат, а Заказчик обязуется принять и оплатить такой результат.

Дополнительным соглашением № 3 срок действия Договора продлен до 31.12.2022 г.

В соответствии с условиями договора п. 8.3, оплата за фактически выполненные Работы осуществляется Заказчиком в срок не более 30 рабочих дней с даты подписания Сводного акта сдачи - приемки по форме, установленной Приложением № 7 к Договору, при условии поступления средств от Генерального заказчика.

При этом в соответствии с п.6.16 Договора с учетом положений Дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2019 к Договору Исполнитель составляет и направляет Заказчику Сводный акт сдачи-приемки выполненных Работ после выполнения Исполнителем всех Этапов Работы, предусмотренных Ведомостью исполнения и оформления Актов сдачи-приемки выполненных Работ.

Истцом были выполнены и закрыты этап № 3 и этап № 6 работ, что подтверждается актами приемки по этапам № 3 от 21.10.2019 года, № 6 от 28.05.2019 года на общую сумму 5 181 934,48 рублей.

Вместе с тем, по названным  выше условиями договора, этапы работ № 4, 8, 9, 10 Договора не могут быть закрыты до получения Исполнителем результатов испытания самолета Ан-14-100, соответственно, у Исполнителя на данный момент отсутствует возможность оформить Сводный акт сдачи-приемки. Испытания самолета Ан-140-100, в конструкцию которого встроены иллюминаторы Исполнителя, не закончены, сроки завершения специальных летных испытаний до 30.11.2020 года указанные Заказчиком в письме исх. №43/1998 от 27.08.2020 года, истекли.

Исполнителем в адрес Заказчика направлялось дополнительное соглашения о продлении сроков исполнения по этапам № 4, 8, 9, 10 на более поздний срок. Заказчик отклонил продление сроков в письмах исх. № 56/3287 от 12.11.2020 года, исх.№56/3024 от 29.12.2022, следовательно, сроки закрытия этапов, а равно оплаты работ, не определены.

Согласно доводам искового заявления, в условиях неопределенности относительно наступления сроков оплаты работ, истец вправе требовать встречного исполнения по правилам п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации по оплате работ по этапам № 3 и № 6 в размере 5 181 934,48 рублей.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

Статьей 720 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Из положений статей 702, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - информационное письмо №  51).

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Факт сдачи результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком сторонами не оспаривается и подтверждается подписанными актами.

Из содержания договора следует, что наступление обязанности по оплате работ поставлено в зависимость от срока окончания испытания самолета Ан-140-100, в конструкцию которого встроены иллюминаторы Исполнителя.

П. 1 ст. 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Ст. 327.1 ГК РФ установлено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Если соответствующее условие не наступает и для участников рассматриваемых отношений очевидно, что оно не наступит в течение разумного срока, срок исполнения обязательства, как это предусмотрено условиями договора, приобретает неопределенный характер, в связи с чем кредитор вправе требовать встречного исполнения по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ, т.е. обязательство должно быть исполнено по истечении разумного срока.

По состоянию на текущую дату просрочка, допущенная Ответчиком в оплате выполненных работ по Договору более трех лет, при том, что Работы по Договору выполнены более трех лет назад, т.е. все разумные сроки для добровольной оплаты этих Работ истекли.

Следовательно, Истец вправе требовать оплаты в принудительном порядке.

Следует учитывать также позицию, отраженную в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в котором указано, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе, с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или не наступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или не наступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

Из приведенной позиции Верховного Суда РФ следует, что существенное значение имеет и то, насколько добросовестно действовал Ответчик при исполнении обязанностей по оплате выполненных Истцом работ.

В соответствии со ст.401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Поведение Ответчика нельзя признать добросовестным, так как предложения подрядчика о продлении сроков исполнения по этапам № 4, 8, 9, 10 на более поздний срок Заказчиком  были отклонены.

Суд отклонил доводы ответчика об односторонне зачете требований ввиду следующего.

Согласно позиции ответчика, подрядчиком были выполнены работы по этапам № 1, № 2, № 3, № 5, № 6, № 7 ведомости исполнения (акты сдачи-приемки выполненных работ от 24.12.2018, от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 01.08.2019, от 20.12.2019), всего на сумму 37 214 113,13 руб., в т.ч. НДС. Помимо выплаченного аванса в размере 34 952 791,86 руб., Ответчик также перечислил Истцу 1 649 795,85 руб. в счет оплаты выполненных работ по этапам № 1 и № 2. Задолженность по этапу № 5 в размере 428 180,32 руб. и по этапу № 7 в размере 182 911,98 руб. взыскана в судебном порядке.

Таким образом, общая сумма платежей по договору составила 37 213 680,01 руб.

Из условий спорного Договора следует, что аванс уплачен Заказчиком в счет договорной цены подлежащих выполнению работ. Возврат полученного аванса предусмотрен только в случае расторжения договора. Из актов сверки взаимных расчетов сторон, ежегодно направляемых Истцом в адрес Ответчика, следует, что в 2019 году полученный аванс был зачтен Истцом в счет оплаты выполненных работ, задолженность ответчика отсутствует.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих совершение зачета встречных однородных требований (соглашение о зачете, заявление о зачете, доказательства направлении его в адрес должника), в материалах дела не имеется. Представленные  акты сверки взаимных расчетов не свидетельствуют о факте совершения зачета.

Более того, указанное противоречит письму ответчика № 56/502 от 01.03.2024 г., направленному в адрес истца в качестве ответа на претензию, из содержания которого следует намерение истца оплатить работы после получения средств от генерального заказчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, требование истца о взыскании долга в размере 5 181 934,48 подлежит удовлетворению.

В связи с нарушением сроков оплаты работ, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 2 191 612,82 руб. за период с 14.07.2021 г. по 19.03.2024 г.

В силу п.9.9.Договора у Истца возникает право потребовать уплаты неустойки в случае просрочки исполнения Ответчиком обязательства по окончательному расчету за выполненные Работы, предусмотренные Договором. Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства. Размер такой неустойки (пени) устанавливается Договором в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от размера просроченного размера окончательного расчета за выполненные Работы (Этап Работ) за каждый факт просрочки.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьёй 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Представленный истцом расчет неустойки, а также период начисления проверены судом и признаны верными.

Суд, рассмотрев заявление ответчика о снижении неустойки считает, что отсутствуют основания для уменьшения размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, в связи со следующим.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского Кодекса).

Величина неустойки была согласована сторонами при подписании договора.

Конституционный Суд Российской Федерации в абзаце 3 пункта 10 Решения "Об утверждении Обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2015 года" от 23 апреля 2015 года указал, что положения законодательства" не допускают возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность".

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В данном случае, исходя из суммы долга, периода нарушения обязательств по оплате долга, суд считает, что размер взыскиваемой с ответчика неустойки соразмерен последствиям нарушения обязательств по договору.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании договорной неустойки подлежит удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Ил» в лице филиала ПАО «Ил»-АО «ЭМЗ им В.М. Мясищева» в пользу АО «НИТС им. В.Ф. Солинова» задолженность в размере 5 181 934,48 руб., неустойку в размере 2 191 612,82 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 59 868 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                                       Т.Ю. Цыганкова