АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3699/2024

Дело № А12-22762/2023

г. Казань

05 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителя истца – ФИО1 (доверенность от 25.03.2022),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ростов Тара»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 

по делу №А12-22762/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ростов Тара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ростов Тара» (далее - ООО «Ростов Тара», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 6 250 000 руб. задолженности по договору № 21-19А от 17.06.2019, неустойки за период с 30.10.2020 по 18.07.2023 в размере 4 425 250 руб., с учетом периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), возмещении расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, исковые требования удовлетворены, с ООО «Ростов тара» в пользу ООО «Альянс» взыскана задолженность в размере 6 250 000 руб., неустойка за период с 30.10.2020 по 18.07.2023 в размере 4 425 250 руб., неустойка, начисленная на сумму долга в размере 6 250 000 руб. начиная с 19.07.2023 и по день фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, 76 376 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; ООО «Альянс» выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в суме 5 854 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Ростов Тара» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не учли, что задолженность ответчика перед истцом на сумму 4 500 000 руб. была зачтена в счет задолженности аффилированного с должником лица – ООО «Паритет» перед ответчиком по договору поставки № 18/02/19 от 18.02.2019 (заключен между ООО «Ростов Тара» и ООО «Паритет»), в подтверждение чему ссылается на судебные акты по делу №А41-59933/2021.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Альянс» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Альянс» (поставщик) и ООО «Ростов Тара» (покупатель) был заключен договор поставки № 21-19А от 17.06.2019, по условиям пункта 1.1. которого покупатель принял на себя обязанность принимать товар, а поставщик обязался поставлять покупателю полностью оплаченный товар на условиях договора.

В пункте 1.4 договора определено, что наименование, количество, ассортимент, цена за единицу товара и общая цена товара указываются в спецификациях и счетах на оплату, товарных накладных или универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата товара производится платежным поручением путем 100% оплаты на расчетный счет поставщика в течение 240 дней с даты поступления товара на склад покупателя, а также другими не запрещенными законодательством Российской Федерации способами. 

За просрочку оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от цены товара, указанной в счете или спецификации (в случае частичной оплаты – 0,1% от указанной цены, уменьшенной на сумму частичной оплаты), за каждый день просрочки в оплате (пункт 5.1 договора). 

В период с 03.03.2020 по 02.09.2020 ООО «Альянс» поставило в адрес ООО «Ростов Тара» по договору № 21-19А от 17.06.2019 товар на общую сумму 6 250 000 руб., что подтверждается представленными истцом счетами-фактурами. 

18.07.2023 ООО «Альянс» направило ООО «Ростов Тара» досудебную претензию о погашении образовавшейся задолженности за поставленный товар. 

Неисполнение последним названных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 308, 309, 310, 329, 330, 333, 410, 421, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 10, 11, 13, 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 6), пунктами 65, 71-73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», и установив факт поставки истцом ответчику товара, в отсутствие доказательств его оплаты, произвели взыскание спорных сумм.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В статье 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Судами верно установлен факт поставки истцом ответчику товара, что подтверждено оформленными надлежащим образом и подписанными сторонами без замечаний и возражений универсальными передаточными документами и не оспаривается ответчиком.

Доказательств оплаты задолженности ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Довод ответчика о том, что, как подтверждено определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2025 по делу №А41-59933/2021, задолженность отсутствует, поскольку была зачтена в счет задолженности аффилированного лица ООО «Паритет» по договору поставки № 18/02/19 от 18.02.2019, заключенному между ООО «Ростов Тара» и ООО «Паритет», являлся предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций. 

Отклоняя данный довод, суды верно признали, что определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2025 по делу № А41-59933/2021 спорный факт зачета требований, по которому в качестве погашения обязательства зачитывался долг ООО «Ростов Тара» перед ООО «Альянс», не установлен.

Так, согласно представленному акту зачета встречных требований от 16.07.2020, он был заключен между ООО «Паритет» и ООО «Ростов Тара». 

В нем указано, что товар, полученный от ООО «Альянс», стоимостью 4 500 000 руб., был получен в счет погашения долга ООО «Паритет» перед ООО «Ростов Тара» по договору поставки товаров от 18.02.2019 № 18/02/19. 

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В соответствии с приведенными нормами и с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 13 и 15 постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ. 

Судами правильно указано, что спор между сторонами относительно факта заключения договора № 21-19А от 17.06.2019 и размера обязательств отсутствует; акты подписаны со стороны ООО «Ростов Тара» и ООО «Паритет» в отношении прав и обязанностей ООО «Альянс», при этом ООО «Альянс» стороной при подписании актов о зачете встречных требований не являлось. Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

В определении Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 о привлечении к субсидиарной ответственности судом указано, что в счет погашения долга ООО «Паритет» перед ООО «Ростов Тара» (основной кредитор должника) производился зачет требований, по которому в качестве погашения обязательства зачитывался долг ООО «Ростов Тара» перед ООО «Альянс». 

Так, ООО «Ростов Тара» предъявило иск о взыскании задолженности с ООО «Паритет» в рамках дела №А53-34069/2019 на сумму 49 785 736 руб. основного долга. Определением Арбитражного суда Ростовской области 10.12.2019 было утверждено заключенное сторонами мировое соглашение. 

В сроки, предусмотренные мировым соглашением, ООО «Паритет» обязательства не исполнило. 

В то же время, как указано в ходатайстве о выдаче исполнительного листа от 03.12.2020, за период с момента подписания мирового соглашения сторонами был осуществлен зачет взаимных требований: 18.02.2020 на сумму 500 000 руб.; 16.07.2020 на сумму 4 500 000 руб. 

Таким образом, ООО «Альянс» исполняло обязательства за ООО «Паритет» перед его контрагентами, что подтверждает возможность ведения бизнеса через корпоративную форму и построение бизнес модели с разделением на рисковые (т.н. «центры убытков») и безрисковые (т.н. «центры прибылей») части, позволяющие в случае проблем с оплатой поставщикам, подрядчикам, работникам или бюджету в короткие сроки поменять рисковую часть (обанкротив предыдущую) и продолжить ведение деятельности, не утрачивая активы. 

Как правильно установлено судами, как в рамках дела №А53-34069/19, так и в рамках дела №А41-59933/2021, акты зачета, первичная документация и обстоятельства исполнения договоров судами не исследовались, обстоятельства производимого зачета на обсуждение сторон не ставились. 

Сведения о якобы произведенном зачете содержатся только в ходатайстве ООО «Ростов Тара» о выдаче исполнительного листа от 03.12.2020. 

В данном случае суд в рамках дела №А41-59933/2021 лишь констатировал позицию ООО «Ростов Тара», что долг перед ним уменьшен на сумму 4 500 000 руб. в связи с произведенным зачетом, при том, что, как указано выше, обстоятельства реальности зачета однородных требований не исследовались и не устанавливались. 

При таком положении выводы судов о том, что в силу прямого и однозначного указания закона соглашение, заключенное между ООО «Ростов Тара» и ООО «Паритет», не могло создать каких-либо обязанностей у ООО «Альянс», признаются верными.

Определение суда по делу № А41-59933/2021 преюдициальным для настоящего дела не является, что правильно указано в обжалуемых судебных актах.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами, признавшими исковые требования подтвержденными по праву и размеру, установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А12-22762/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

 

И.В. Арукаева