АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 марта 2022 года

Дело №

А56-55265/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 23.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А56-55265/2018,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Трест механизации строительных работ» (далее – Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альянс Плюс», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 1-3, лит. Р, пом. 19-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением от 26.09.2019 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 23.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «Комтрейд», адрес: 198099, Санкт-Петербург, ул. Турбинная, д. 7, лит. А, пом. 1-Н, каб. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 739 241 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 06.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, требования Компании в размере 739 241 руб. 87 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления Компании.

Податель кассационной жалобы указывает, на отсутствие задолженности, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 31.10.2018. Конкурсный управляющий ссылается на пропуск заявителем срока исковой давности. Податель жалобы утверждает, что у должника отсутствовали необходимее производственные ресурсы для принятия нефтепродуктов, а у Компании отсутствует необходимая лицензия на осуществление деятельности по поставке нефтепродуктов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании  конкурсный управляющий должником поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 01.07.2014 заключили договор поставки нефтепродуктов № 010714, согласно которому поставщик обязуется передать нефтепродукты на условиях договора, а покупатель - принять товар и оплатить его по согласованной сторонами договора цене в порядке и сроки, определенные ими в положениях договора.

Количество, номенклатура, цена и период поставляемого по договору товара, а также транспорт, которым будет доставляться контейнерная партия или объем товара, стороны согласуют письменно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Покупатель оплачивает поставщику поставленный товар по согласованным в спецификации ценам. Датой оплаты считается дата поступления средств на расчетный счет поставщика или иного юридического лица, указанного поставщиком. До 20-го числа месяца, следующего за месяцем отгрузки, сторонами подписывается акт сверки объемов и платежей (раздел 4 договора).

Согласно универсальному передаточному акту от 27.10.2017 № 2710/3 должнику поставщиком передан товар на сумму 3 910 000 руб., который оплачен не в полном объеме, что послужило основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных Компанией требований по праву и по размеру. Вместе с тем, требования Компании, заявленные после закрытия реестра, признаны подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

 В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование требований Компания представила универсально передаточный документ (счет-фактуру) от 27.10.2017 № 2710/3, подписанный сторонами.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, при этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество, что также следует из Постановления Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 № 132, которым утверждена унифицированная форма товарной накладной ТОРГ-12.

Товарная накладная (унифицированная форма № ТОРГ-12) является первичным учетным документом, которым оформляется отпуск товарно-материальных  ценностей сторонним организациям и на основании которого ведется учет соответствующих операций.

Компанией также представлены акты взаимозачета от 31.10.2017 № 75, от 30.11.2017 № 76, от 28.02.2018, от 31.10.2018.

Согласно акту взаимозачета от 31.10.2017 № 75 Компанией и должником произведен взаимозачет суммы в размере 1 380 044 руб. 66 коп. На момент взаимозачета имелась задолженность Компании перед должником в размере 1 380 044 руб. 66 коп. по договору от 01.07.2014 № 01/07-2014 и задолженность должника перед Компанией в размере 1 380 044 руб. 66 коп. по договору поставки от 01.07.2014 № 010714 на сумму 795 818 руб. 63 коп. и задолженность по договору от 14.04.2015 № 14/04/15/ПК на сумму 584 226 руб. 03 коп., а всего на сумму 1 380 044 руб. 66 коп.

Согласно акту взаимозачета от 30.11.2017 № 76 произведен взаимозачет на суммы в размере 1 459 072 руб. 03 коп. На момент взаимозачета имелась задолженность Компании перед должником в размере 1 459 072 руб. 03 коп. по договору поставки товара от 06.05.2014 № 06/05-2014К на сумму 1 459 072 руб. 03 коп. и задолженность должника перед Компанией в размере 1 459 072 руб. 03 коп. по договору поставки от 01.07.2014 № 010714.

Согласно акту взаимозачета от 28.02.2018 произведен взаимозачет на суммы в размере 3 268 514 руб. 02 коп. На момент взаимозачета задолженность Компании перед должником оставляла 3 268 514 руб. 02 коп. по договору от 01.07.2014 № 01/07-2014 и задолженность должника перед Компанией составляла 4 007 755 руб. 89 коп. по договору поставки от 01.07.2014 № 010714.

Таким образом, задолженность Общества составляет 739 241 руб. 87 коп., что подтверждается актом зачета взаимных требований от 31.10.2018, где должник подтвердил наличие задолженности в заявленной сумме.

При этом должник и Компания произвели зачет суммы в размере 320 100 руб.: задолженность должника по договору от 05.05.2014 № 05/05-2014Б на сумму 270 000 руб. и задолженность по договору от 01.03.2017 № 01/03/2017-БУ на сумму 50 100 руб.; задолженность Компании перед должником по договору от 01.07.2014 № 01/07-2014 на сумму 320 100 руб.

Доказательства оплаты товара отсутствуют. 

Вопреки позиции конкурсного управляющего Компания подтвердила поставку товара надлежащим образом оформленными универсальными передаточными документами.

Факт поставки товара подтвержден первичными документами (универсальными передаточными документами (счетами-фактурами), подписанными сторонами договора, и не опровергнут. 

Согласно пояснениям конкурсного управляющего поставленный кредитором товар необходим для осуществления обычной хозяйственной деятельности должника, для кредитора поставка мазута также являлась его основной деятельностью, в связи с чем имелась объективная возможность исполнять обязательства по доставке, перевозке, наливу соответствующих нефтепродуктов и такая поставка осуществлялась, исходя из сложившихся длительных отношений сторон по договору поставки, которые не опровергнуты. Совокупность данных обстоятельств правомерно расценена судами как свидетельствующая о реальности сделок должника и кредитора. 

Отклоняя ссылки возражающего кредитора акционерного общества «Трест механизации строительных работ» и конкурсного управляющего на отсутствие спецификаций, отгрузочных разнарядок, суды правомерно приняли во внимание, что кредитор признан банкротом и бухгалтерская документация в полном объеме отсутствует, а конкурсный управляющий должником, в свою очередь, не раскрыл перед судом сведения об отражении спорных хозяйственных операций в отчетности должника.

Суды также пришли к обоснованному выводу об отсутствии пропуска Компанией срока исковой давности, о котором было заявлено конкурсным управляющим.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ установлен в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 31.10.2018, подписан со стороны должника генеральным директором ФИО2, что свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

С учетом изложенных обстоятельств дела и приведенных норма права, суды правомерно признали заявленное Компанией к должнику требование обоснованным.

Поскольку Компания обратилась в суд с настоящим заявлением 19.05.2021, то есть с пропуском установленного пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве двухмесячного срока с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.10.2020), суды, руководствуясь пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, правомерно признали требование подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А56-55265/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

 А.В. Яковец