Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-3491/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   16 октября 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО8 М.Ф.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел                    в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 на решение от 30.01.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Кузнецова О.В.) и постановление от 18.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А70-3491/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>) к ФИО3, ФИО2 о взыскании денежных средств.

В заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6 по доверенности   от 27.05.2024 (срок действия 1 год), удостоверение адвоката;

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 07.05.2024 (срок действия 1 год);

от ФИО2, ФИО3 –              ФИО7 по доверенности от 17.07.2023 (срок действия 5 лет).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Софьин С.С. (далее – ИП Софьин С.С.), индивидуальный предприниматель Софьина Е.В. (далее – ИП Софьина Е.В.) обратились с иском к Пилипенковой Надежде Федоровне, Шаламовой Анне Николаевне о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн», общество) солидарно 340 176 руб.    63 коп. задолженности по решению от 07.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8459/2021, расходов по оплате государственной пошлины в размере                        9 515 руб. 21 коп. в пользу ИП Софьиной Е.В., задолженности в размере 36 218 руб.              05 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 1 012 руб. 79 коп.                     в пользу ИП Софьина С.С.

Решением от 30.01.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 18.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3,               ФИО2 обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение                        и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что истцы не являлись кредиторами общества на момент начала процедуры ликвидации; считают, что обязанность по уведомлению кредиторов о ликвидации общества до момента вступления в силу решения по делу № А70-8459/2021 отсутствовала.

В судебном заседании представитель заявителей жалобы поддержал доводы жалобы.

Отзыв истцов на кассационную жалобу не может быть приобщен к делу в связи                   с несоблюдением части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В судебном заседании представителю истцов обеспечена возможность дать все необходимые пояснения (статьи 9, 41, 279 АПК РФ), который просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные                               и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением от 07.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу                                № А70-8459/2021 с ООО «Сатурн» в пользу ИП ФИО4 взыскано 286 535 руб.                  70 коп. убытков, 8 430 руб. 75 коп. расходов на оплату госпошлины, 18 000 руб. расходов по оплате досудебного исследования, 210 руб. 18 коп. почтовых расходов, 27 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Этим же судебным актом с ООО «Сатурн»                     в пользу ИП ФИО5 взыскано 31 837 руб. 30 коп. убытков, 936 руб. 75 коп. расходов на оплату госпошлины, 444 руб. почтовых расходов, 3 000 руб. расходов                     по оплате услуг представителя.

Арбитражным судом Тюменской области по делу № А70-8459/2021 выданы исполнительные листы серия ФС № 041395694 от 02.11.2022 взыскателю ИП ФИО4, серия ФС № 041395695 от 02.11.2022 взыскателю ИП ФИО5 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Сатурн» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2016. Единственным участником с момента создания общества и до его ликвидации являлась ФИО3 

30.06.2022 единственным участником ООО «Сатурн» принято решение                                о ликвидации общества в добровольном порядке; об освобождении от должности директора общества ФИО3, назначении ликвидатором общества                 ФИО2 

11.07.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сатурн» внесена запись о начале процедуры ликвидации в Вестнике государственной регистрации. 

27.07.2022 опубликовано сообщение о принятом участником решении о ликвидации ООО «Сатурн», указан 2-х месячный срок на предъявление требований кредиторов. 

В ходе процедуры ликвидации в период полномочий ликвидатора ФИО2 решением участника общества ФИО3 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем в ЕГРЮЛ 05.10.2022 внесена запись 2227200351244. 12.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Сатурн».

Ссылаясь на то, что установленные решением суда по делу № А70-8459/2021 обязательства ООО «Сатурн» не могут быть им исполнены, полагая, что убытки, возникшие у истцов в результате неисполнения вступившего в законную силу решения, подлежат солидарному взысканию с ликвидатора общества ФИО2 и с единственного участника ООО «Сатурн» ФИО3, ИП ФИО5 и ИП ФИО4 обратились с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право                   не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Абзацем 1 статьи 1080 ГК РФ предусмотрено, что лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Таким образом, в случае, если будет установлен судом состав правонарушения                     в действиях каждого ответчика, которые в совокупности повлекли причинение вреда истцу, применению подлежат правила статьи 1080 ГК РФ.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Данная процедура предполагает добросовестные и разумные, предпринимаемые                  в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов, действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов юридического лица, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации                     (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения                  в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в силу требований статьи 63 ГК РФ должна принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом, ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес                     в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам,                  в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Недобросовестные должники, не должны искусственно прибегая к процедуре ликвидации, в течение неопределенного срока не исполнять обязательства перед кредиторами, не претерпевая каких-либо негативных последствий, что не согласуется                    с целями и задачами гражданско-правового регулирования.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013                      № 17044/12, а также правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015                     № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

При обращении в суд с иском о взыскании убытков в связи с нарушением процедуры ликвидации и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий ликвидатора, либо лица, контролировавшего исключенное из реестра юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения                                 о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений                             о деятельности юридического лица и контролирующего его лица.

В такой ситуации, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавшего должника лица, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как               от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств нарушения процедуры ликвидации общества ликвидатор (в данном случае являющийся единственным участником должника и его директором до момента возложения на себя функций ликвидатора) должен дать пояснения относительно причин неосуществления расчетов с кредитором, несоблюдения порядка ликвидации                               и представить доказательства правомерности своего поведения.

Кроме того, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона                         от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона                                  о банкротстве), ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться                                 в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что учредитель общества и его ликвидатор безусловно знали о наличии неисполненных обязательств перед обществом и, несмотря на указанное обстоятельство, совершили действия, направленные на исключение общества из ЕГРЮЛ, не уведомив кредиторов о начале процедуры ликвидации с целью направления требований                               о включении в промежуточный ликвидационный баланс, запись о ликвидации                         ООО «Сатурн» была внесена в ЕГРЮЛ при наличии судебного спора, не содержала сведений о наличии у ООО «Сатурн» задолженности перед истцами, что не может быть признано разумным и добросовестным поведением и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, суды пришли к выводу о наличии причинной связи между действиями ответчиков и убытками истцов в виде утраты возможности получения истцами взысканной задолженности от ликвидированного юридического лица, в связи               с чем правомерно удовлетворили требования истцов.

Доводы жалобы о том, что истцы, на момент начала процедуры ликвидации,                          не являлись кредиторами общества,  об отсутствии обязательства на момент начала процедуры ликвидации и утверждения в последующем промежуточного                                       и ликвидационного балансов, судом округа не принимаются, поскольку судами установлено, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ответчикам было известно о наличии спорной задолженности и неисполненных обязательств перед истцами.   

Ссылка заявителей на отсутствие обязанности по уведомлению кредиторов                            о ликвидации общества основана на ошибочном толковании норм права, так как действующее законодательство обязывает ликвидатора известить всех известных ему кредиторов независимо от того, просужена ли задолженность. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых             по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                  289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.01.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3491/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.Ф. ФИО8

СудьиЕ.В. Клат

Л.А. Крюкова