АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-10632/2023

город Саранск

05 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Ликероводочный завод «Саранский» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» 

о признании прекращенным права залога,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общества с ограниченной ответственностью «МордовАлкоПром»,

при участии

от  истца: ФИО2 (представитель по доверенности), 

от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности),

от Управления Росреестра по Республике Мордовия: не явился,

от ООО «МордовАлкоПром»: не явился,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Ликероводочный завод «Саранский» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия». Истец, ссылаясь на нормы статей 337, 348, 352, 339.1, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать  прекращенным право залога ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на следующие объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Ликероводочный завод «Саранский»,:

Здание картонажного цеха назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 215, 3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:263, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/190/2014-091 от 11.08.2014;

Здание навеса для хранения посуды назначение: нежилое, общей площадью 313, 8 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:264, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/190/2014-042 от 11.08.2014;

Резервуар для спирта емкостью 40 м3 назначение: нежилое, общей площадью 14,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:262, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-499 от 05.06.2014;

Резервуар для спирта емкостью 160 м3 №1 назначение: нежилое, общей площадью 23,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:259, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-501 от 29.05.2014;

Резервуар для спирта емкостью 160 м3 №2 назначение: нежилое, общей площадью 23,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:260, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-503 от 29.05.2014;

Резервуар для спирта емкостью 160 м3 №3 назначение: нежилое, общей площадью 23,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:261, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-505 от 29.05.2014;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных помещений, общей площадью 1226 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:251, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/262/2013-388 от 23.04.2014;

Здание проходной инв.№1945, лит.Р, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 33,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:78, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13/001-01/267/2014-951/6 от 31.03.2015;

Часть здания главного корпуса под котельную инв.№5150, лит. Б, Б1, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 95,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:239, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13/001-01/267/2014-951/4 от 31.03.2015.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «МордовАлкоПром».

         Ответчик исковые требования не признал, изложив возражения в отзыве на иск. В судебном заседании заявил о том, что долг у должника перед Корпорацией отсутствует.

         Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывов на иск в письменной форме не представили. В процессе судебного разбирательства ООО  «МордовАлкоПром» поддерживало исковые требования истца.

         На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

         Из материалов дела установлено следующее.

         05.06.2012 между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (цедент) и ООО «Ликероводочный завод «Саранский» (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований) №№1-ЛВЗ, 2-ЛВЗ, 3-ЛВЗ, в соответствии с которыми на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 04.06.2012 №329-Р цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования долга в сумме 97825000руб. 00коп. по договору займа №1-ДП/М от 20.10.2009, в сумме 22700000руб. 00коп. по договору займа №2-ДП/М от 14.01.2010, в сумме 18000000руб. 00коп. по договору займа №3-ДП/М от 10.12.2010, заключенным с ОАО «МордовспиртЪ» (должник).

         В целях обеспечения исполнения обязательств по указанным договорам, между ООО «Ликероводочный завод «Саранский» (залогодатель) и казенным предприятием РМ «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержатель) 25.06.2012 заключен договор залога недвижимости, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение возврата денежных средств по указанным выше договорам уступки передал в залог объекты недвижимости, в том числе спорные.

         03.10.2012 между ООО «ЛВЗ «Саранский» (должник) и ООО «Саранск Алко» (новый должник, переименовано в ООО «МордовАлкоПром») заключены договоры о переводе долга №№1-ЛВЗ, 2-ЛВЗ, 3-ЛВЗ, согласно которым должник передал, а новый должник принял на себя обязанности должника перед кредитором и стал должником по договорам уступки прав (требований) №№1-ЛВЗ, 2-ЛВЗ, 3-ЛВЗ от 05.06.2012, заключенным между должником (он же цессионарий по договору уступки прав), кредитором (он же цедент по договору уступки прав) и ОАО «МордовспиртЪ».

         На основании распоряжения Правительства РМ от 04.10.2013 №581-Р права и обязанности по договорам уступки, заключенным с Казенным предприятием, уступлены в полном объеме ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по соглашению об уступке прав от 03.12.2013.

         16.12.2014 между ООО «ЛВЗ «Саранский» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» заключено соглашение о внесении изменений в договор залога недвижимости от 25.06.2012, по условиям которого из предмета залога исключены семь объектов, но добавлено одиннадцать других.

         На основании договора о переводе долга №1-МАП/ЛВЗ от 04.09.2019, заключенного между ООО «МордовАлгоПром» (должник), ООО «ЛВЗ «Саранский» (новый должник) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор), должник, подтвердивший наличие задолженности перед кредитором, по состоянию на 04.09.2019 по договорам уступки прав (требований) №№1-ЛВЗ, 2-ЛВЗ, 3-ЛВЗ от 05.06.2012, №1-МЕЛ от 05.06.2012, №1-МАП/Ц от 04.10.2016 в общем размере 109150554руб. 27коп., передал, а новый должник принял на себя все обязанности должника перед кредитором и стал должником по вышеуказанным договорам уступки прав в полном объеме. Кроме того, должник дал согласие отвечать своим залоговым имуществом на нового должника по договору залога недвижимости от 25.06.2012, договору залога недвижимости от 16.12.2014, договору о передаче в залог доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 13.09.2010,  договору о передаче в залог доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.11.2012.  

         Согласно платежным поручениям №6049 от 04.09.2019, №6050 от 04.09.2019, 6051 от 04.09.2019, №6052 от 04.09.2019, №6053 от 04.09.2019, №6054 от 04.09.2019, ООО «ЛВЗ «Саранский» - новый должник по договору 

о переводе долга №1-МАП/ЛВЗ от 04.09.2019 произвел оплату долга по договору уступки прав (требований) №1-ЛВЗ от 05.06.2012, договору уступки прав (требований) №2-ЛВЗ от 05.06.2012, договору уступки прав (требований) №3-ЛВЗ от 05.06.2012.  

         Указывая на изложенные выше обстоятельства, подписание истцом договора о переводе долга №1-МАП/ЛВЗ от 04.09.2019, оплату по договорам уступки в полном объеме, ООО «ЛВЗ «Саранский» обратилось к ответчику с требованием №514 от 08.09.2023, просило обратиться в службу государственной регистрации, кадастра и картографии для снятия обременения с объектов недвижимого имущества.

Невыполнение требований истца явилось основанием обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Залог, в том числе ипотека, прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств (пункт 1 статьи 352 ГК РФ), в том числе в случае прекращения обеспеченного залогом обязательства.

Перечень оснований прекращения залога, приведенных в указанной норме закона, не является исчерпывающим, и может быть расширен в соответствии законом или договором. Помимо указанных в данной норме оснований прекращения залога гражданское законодательство не исключает и иные основания прекращения залога.

Сущность отношений залога заключается в предоставлении лицу, владеющим соответствующим правом, получить удовлетворение требований по основному обязательству в случае неисправности должника за счет стоимости предмета залога, при этом акцессорная природа ипотеки (следование за главным требованием) предполагает и акцессорность возможности принудительной реализации залогового права.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что обязательства, возникшие у ООО «ЛВЗ «Саранский» по договорам уступки прав (требований) №№1-ЛВЗ, 2-ЛВЗ, 3-ЛВЗ от 05.06.2012, обеспеченным залогом недвижимости, договору о переводе долга №1-МАП/ЛВЗ от 04.09.2019, прекращены, что сторонами не оспаривается.

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на наличие неисполненных истцом обязательств не указывает. Более того, в отзыве на иск ответчик указал на то, что по данным бухгалтерского учета по состоянию на 02.10.2023 задолженность ООО «МордовАлкоПром» и ООО «ЛВЗ «Саранский» перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» отсутствует. 

Как установлено в пункте 1 статьи 25 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено Федеральным законом или настоящей статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган регистрации прав заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.

Из анализа приведенных выше норм права, обстоятельств дела следует, что поскольку обязательства истца, возникшие на основании указанных договоров, в качестве обеспечения по которым была оформлена ипотека спорных объектов, полностью исполнены, то на момент рассмотрения настоящего дела отсутствуют правовые основания для ограничения права собственности ООО «ЛВЗ «Саранский» в виде ипотеки спорных объектов.

В материалах дела отсутствуют доказательства совместного обращения сторон договора ипотеки в Управление Росреестра по Республике Мордовия с заявлением о погашении регистрационной записи об ипотеке, поэтому спорная ипотека объектов недвижимости, принадлежащих истцу, подлежит прекращению на основании решения арбитражного суда в связи с исполнением обязательств по обеспеченным ипотекой договорам.

Само по себе не обращение залогодателя в регистрирующий орган с заявлением о погашении ипотеки не является основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о правомерности требований истца, удовлетворении иска.

         Судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в сумме 6000рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Ликероводочный завод «Саранский» удовлетворить.

Признать прекращенным право залога общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующие объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Ликероводочный завод «Саранский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),:

Здание картонажного цеха назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 215, 3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:263, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/190/2014-091 от 11.08.2014;

Здание навеса для хранения посуды назначение: нежилое, общей площадью 313, 8 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:264, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/190/2014-042 от 11.08.2014;

Резервуар для спирта емкостью 40 м3 назначение: нежилое, общей площадью 14,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:262, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-499 от 05.06.2014;

Резервуар для спирта емкостью 160 м3 №1 назначение: нежилое, общей площадью 23,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:259, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-501 от 29.05.2014;

Резервуар для спирта емкостью 160 м3 №2 назначение: нежилое, общей площадью 23,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:260, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-503 от 29.05.2014;

Резервуар для спирта емкостью 160 м3 №3 назначение: нежилое, общей площадью 23,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:261, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/127/2014-505 от 29.05.2014;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных помещений, общей площадью 1226 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:251, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13-01/262/2013-388 от 23.04.2014;

Здание проходной инв.№1945, лит.Р, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 33,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:78, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13/001-01/267/2014-951/6 от 31.03.2015;

Часть здания главного корпуса под котельную инв.№5150, лит. Б, Б1, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 95,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 13:23:0905129:239, номер записи о государственной регистрации ипотеки 13-13/001-01/267/2014-951/4 от 31.03.2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ликероводочный завод «Саранский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Н.Н. Пономарёва