СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                     Дело № А67-6636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоВагановой Р.А.,

судейМолокшонова Д.В., 

                                                                                ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Справочная СЭВ» (№07АП-2730/2022) на решение от 18.02.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6636/2021 (судья Дигель Е.Б.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Справочная СЭВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 357528, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Томск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 

<

...>); обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630008, 

<

...> и Ванцетти, дом 77, пом. 1004) о признании договора на оказание юридических услуг от 04.03.2019 недействительным. 

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (онлайн): директор ФИО2 на основании приказа №01 л/с от 14.09.2004, паспорт;

от ответчика ООО «НПС-Томск» (онлайн): ФИО3 по доверенности №02-ЮР от 01.01.2022 (сроком до 31.12.2022), диплом, паспорт;

от ответчика ООО «НПС-Союз» (онлайн): ФИО3 по доверенности №02-ЮР от 01.01.2022 (сроком до 31.12.2022), диплом, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Справочная СЭВ» (далее – апеллянт, истец, ООО «Справочная СЭВ») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Томск» (далее – ООО «НПС-Томск») и обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Союз» (далее – ООО «НПС-Союз») о признании договора на оказание юридических услуг от 04.03.2019 недействительным (далее – оспариваемый договор).

Решением от 18.02.2022 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Справочная СЭВ» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано на отсутствие заключенных ответчиками договоров с ФИО4, ФИО5; указанные лица не являлись сотрудниками ответчиков, а потому не могли оказывать услуги в рамках оспариваемого договора (пункты 2.2.3, 2.3.1 договора); доверенность на имя ФИО4 выдана ранее заключения оспариваемого договора; ФИО4 по доверенности от 18.12.2018 одновременно представлял интересы иного лицо – ООО «НПС-Сибирь» в рамках дела № А32-12245/2019; в платежном поручении по оплате услуг по оспариваемому договору не указано назначение платежа; апеллянт считает, что услуги были оказаны безвозмездно; стороны изначально не намеревались исполнять договор, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость ее исполнения; оспариваемый договор заключен ответчиками с целью причинения истцу вреда в виде взыскания с него судебных расходов в рамках дела № А67-1703/2019; срок исковой давности по иску о признании оспариваемого договора недействительным не пропущен.

Ответчики в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.03.2019 между ООО «НПС-Томск» (заказчиком) и ООО «НПС-Союз» (исполнителем) подписан договор на оказание юридических услуг. Согласно указанному договору исполнитель обязался оказывать по поручению заказчика следующие услуги: представление интересов заказчика в деле № А67-1703/2019 по исковому заявлению ООО «Справочная СЭВ», рассматриваемому Арбитражным судом Томской области, апелляционной и кассационной инстанциями; анализ представленных заказчиком и другими сторонами по делу документов; составление документов (отзывов, заявлений, ходатайств, возражений, апелляционной жалобы) и представление их в суд; составление третьим лицам от имени заказчика запросов; консультирование по правовым вопросам в рамках дела; иные услуги (пункт 1.1 договора). Дополнительно к указанным услугам исполнитель обеспечивает участие представителя в судебных заседаниях суда первой инстанции (пункт 1.2 договора).

Стоимость юридических услуг составляет 20 000 руб. (пункт 3.1 договора). Дополнительно к сумме, указанной в пункте 3.1 договора, заказчик оплачивает участие представителя в судебном заседании из расчета 10 000 руб. за участие в одном судебном заседании (пункт 3.2 договора). Транспортные расходы представителей, включая прибытие к месту проведения судебного заседания, проживание представителей в гостинице по месту нахождения арбитражного суда, оплачиваются заказчиком дополнительно (пункт 3.4 договора). В случае, если исковые требования, предъявленные к заказчику, будут полностью признаны судом не подлежащими удовлетворению, заказчик дополнительно обязуется выплатить исполнителю вознаграждение в размере 1,5 % от оспоренной суммы (пункт 3.5 договора).

Услуги по договору оказаны, что подтверждается актом № 1 от 27.01.2020, оплачены платежным поручением от 31.03.2020 № 58 на сумму 180 000 руб., выпиской из расчетного счета, письмом от 09.03.2021 № 109 ООО «НПС-Томск» об уточнении назначения платежа, в котором указано, что оплата по платежному поручению от 31.03.2020 № 58 осуществлена по договору от 04.03.2019.

ООО «Справочная СЭВ» направило жалобу в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, в которой указало на фиктивный характер оспариваемого договора, целью которого являлось взыскание с истца судебных расходов, просило провести проверку изложенных в жалобе фактов.

Полагая свои права нарушенными заключением ответчиками оспариваемого договора от 04.03.2020, имеющего признаки мнимой и притворной сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что вопреки доводам истца о мнимом и притворном характере оспариваемого договора, договор носил реальный характер, воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением и была направлена на возникновение между сторонами договорных отношений по оказанию комплекса юридических услуг, договор сторонами фактически исполнен, заключения оспариваемого договора с целью причинения вреда истцу не усматривается, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции исходя из следующего.

Истцом договор, заключенный между ответчиками, оспаривался по мотиву его мнимого характера. 

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, имеющимися в деле документами подтверждается фактическое исполнение сторонами оспариваемого договора – оказание юридических услуг при рассмотрении арбитражного дела № А67-1703/2019 и их оплата.

Факт исполнения сторонами оспариваемого договора установлен также определением Арбитражного суда Томской области от 30.03.2021 по делу № А67-1703/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.2021.

Указанными судебными актами установлено, что оплата услуг по оспариваемому договору произведена платежным поручением № 58 от 31.03.2020 на сумму 180 000 руб. Стоимость оказанных услуг определена, в том числе, на основании акта № 000613 от 28.09.2019, квитанций электронных билетов №№ 4212406974493, 4212406161638, 4212407892531, 4212409524372, 4212409524373, 4212409838399, маршрутной квитанции электронного билета, кассового чека 278 от 12.09.2019, электронного проездного документа, электронного билета (номер) 76891508924804, квитанций к приходным кассовым ордерам № 0076 от 01.04.2019, № 0102 от 05.05.2019, счета № 0076 от 01.04.2019, № 0102 от 05.05.2019, электронных проездных документов №№ 20074026764405, 20073753448882, 20073854842751, 20073913267341, 20073913468355, 20074026780973.

При этом, исходя из содержания названных судебных актов, доводы, приводимые истцом в обоснование мнимости договора в рамках настоящего дела, заявлялись ООО «Справочная СЭВ» и при рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов в рамках дела № А67-1703/2019 и были отклонены как необоснованные судами трех инстанций.

В частности, были признаны не имеющими существенного значения ссылки истца на отсутствие договоров с ФИО4 и ФИО5, непосредственно представлявшими интересы ООО «НПС-Томск» в судебных заседаниях при рассмотрении дела № А67-1703/2019, а также на выдачу доверенности представителю ранее заключения оспариваемого договора, при наличии в материалах дела договора на оказание юридических услуг и документов о его исполнении. У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иной оценки доводов апеллянта, каких-либо дополнительных доказательств в подтверждение указанных доводов при рассмотрении настоящего дела не представлено, в том числе, из материалов дела не следует, что к истцу предъявлялись какие-либо требования о возмещении судебных расходов на оплату услуг ФИО4 и ФИО5, понесенных вне рамок оспариваемого договора. 

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями процессуального законодательства (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда; указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, поскольку признание преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Вместе с тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы как необоснованные, судебная коллегия исходит из того, что исковые требования, заявленные ООО «Справочная СЭВ», фактически направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов о распределении судебных расходов по делу № А67-1703/2019, при вынесении которых судами были оценены доводы истца, заявленные в рамках рассмотрения настоящего дела. 

Кроме того, в соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 6136/11 по делу № А60-29137/2010-С5, мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

В то же время как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования направлены на перераспределение бремени несения судебных издержек в рамках отдельного искового производства, что противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 9 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах».

Доводы апелляционной жалобы относительно заключения оспариваемого договора с целью причинения вреда ООО «Справочная СЭВ» судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные и не подтвержденные документально.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается такого поведения сторон, из которого усматривались бы признаки намерения причинить истцу ущерб путем взыскания с него судебных расходов. Напротив, право на возмещение понесенных судебных расходов возникло в связи с предъявлением истцом необоснованного иска к ООО «НПС-Томск». Сама по себе активная реализация ответчиком своих процессуальных прав, направленная на защиту от предъявленных к нему требований истца, не может расцениваться в качестве действий, причиняющих ущерб такому истцу. Более  того, установленная частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность арбитражного суда оценивать понесенные стороной судебные расходы на предмет их разумности и относимости к рассматриваемому делу исключает возможность причинения убытков путем взыскания расходов. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.02.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6636/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Справочная СЭВ» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

Судьи                                                                                                      Д.В. Молокшонов

 

                                                                                                                                                   ФИО1