АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-387/2023

Дело № А72-6651/2020

г. Казань

21 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при участии:

ФИО1,

при участии представителя:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 15.04.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022

по делу № А72-6651/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Юрстрой» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» (далее – ООО «УК «Альтернатива», должник) его конкурсный управляющий ФИО4 22.09.2021 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК), о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств № 5/19 и 4/19 от 02.04.2019, заключенных между ООО «УК «Альтернатива» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Юрстрой» (далее - ООО «Альянс Юрстрой», ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ООО «Альянс Юрстрой» и применении последствий недействительности сделок прекращено. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение от 14.02.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств № 4/19 от 02.04.2019, № 5/19 от 02.04.2019, заключенные между ООО «УК «Альтернатива» и ООО «Альянс Юрстрой». 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (учредитель и руководитель ООО «Альянс Юрстрой» на момент совершения оспариваемых сделок)  обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 и прекратить производство по обособленному спору, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм права.

Заявитель указывает на то, что сторона сделок ООО «Альянс Юрстрой» ликвидирована, в связи с чем производство по спору подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, а также на недоказанность наличия условий для признания сделок недействительными согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок, осведомленности об этом другой стороны сделки, вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО «УК «Альтернатива» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными, и рассмотреть жалобу в его отсутствие. 

В судебном заседании ФИО1, представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.04.2019 между ООО «УК «Альтернатива» (продавец) и ООО «Альянс Юрстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5/19, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: тип ТС - легковой универсал, марка - ВАЗ-21041-20, VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2007 года выпуска, номер двигателя - 21067 8550783, цвет серое олово, государственный регистрационный номер 

<

***>. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 20 000 руб. 

Также, 02.04.2019 между ООО «УК «Альтернатива» (продавец) и ООО «Альянс Юрстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4/19, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: тип ТС - легковой универсал, марка – «Форд Фокус», VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер 

<

***>. 

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 69 500 руб. 

Между продавцом и покупателем 02.04.2019 подписаны акты приема-передачи транспортных средств. 

03 апреля 2019 года между ООО «Альянс Юрстрой» (арендодатель) и ООО «УК «Альтернатива» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №1АФ от 03.04.2019, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору транспортное средство - тип ТС - легковой универсал, марка – «Форд Фокус», VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер 

<

***> за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению сроком до 31.12.2020, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить транспортное средство в исправном состоянии. 

Между ООО «Альянс Юрстрой» (продавец) и ФИО5 (покупатель) 07.10.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: - тип ТС - легковой универсал, марка - ВАЗ-21041-20, VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2007 года выпуска, номер двигателя - 21067 8550783, цвет серое олово, государственный регистрационный номер 

<

***>. 

В соответствии пунктом 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 30 000 руб. 

По акту приема передачи 07.10.2019 транспортное средство передано покупателю. 

Кроме того, между ООО «Альянс Юрстрой» (продавец) и ФИО6 (покупатель) 26.02.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: тип ТС - легковой универсал, марка – «Форд Фокус», VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер 

<

***>. 

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 100 000 руб. 

По акту приема передачи 26.02.2020 транспортное средство передано покупателю. 

Далее, 14.06.2020 по договору купли-продажи автомобиля транспортное средство «Форд Фокус», VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, было продано ФИО7 по цене 150 000 руб. 

Полагая, что оспариваемые сделки, заключенные между должником и ООО «Альянс Юрстрой», являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате свершения сделок причинен вред кредиторам, отсутствует встречное исполнение со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим заявлением.

Последующие сделки по отчуждению ООО «Альянс Юрстрой» указанных выше транспортных средств третьим лицам конкурсным управляющим не оспариваются, так как из материалов дела не усматривается недобросовестность указанных покупателей, их осведомленность о неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств № 4/19 от 02.04.2019, № 5/19 от 02.04.2019, заключенных между ООО «УК «Альтернатива» и ООО «Альянс Юрстрой», недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установили суды, на момент отчуждения спорных транспортных средств должник обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Так, согласно показателям бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за 2018 год размер краткосрочных денежных обязательств был равен 153 334 тыс. руб. При этом стоимость имущества (активов) должника составляла 138 595 тыс. руб. 

Таким образом, суды сделали вывод о том, что на момент совершения сделок размер денежных обязательств должника превышал стоимость имущества (активов) должника. 

В этой связи суды признали необоснованными доводы Вебера Н.Э. о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества со ссылкой на специфику кредиторской задолженности.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами. 

Так, суды установили, что со стороны ООО «Альянс Юрстрой» (покупатель) договоры подписаны генеральным директором Вебером Н.Э., который в период с 01.06.2016 по 12.08.2016 являлся начальником юридического отдела должника, что подтверждается приказом о приеме на работу № 27-к от 31.05.2016 и приказом об увольнении № 3 от 12.08.2016. После этого ФИО1 продолжал подписывать листы согласования к договорам и дополнительным соглашениям, заключенным с контрагентами в период с 2016 года по 2019 год. 

Начиная с 11.08.2017 ООО «Альянс Юрстрой» в лице Вебера Н.Э. оказывало ООО «УК «Альтернатива» юридические услуги на основании агентских договоров № 2 АЮ и № 1 АЮ, в том числе услуги по взысканию задолженности с должников принципала (ООО «УК «Альтернатива»), следовательно, ФИО1, не мог не знать о наличии у должника задолженности перед контрагентами.

Таким образом, вопреки доводам Вебера Н.Э., суды посчитали доказанным факт заинтересованности ответчика и должника.

При разрешении спора суды также учли, что сделки совершены на заведомо невыгодных для должника условиях, поскольку цена реализации имущества была занижена в четыре раза в сравнении с рыночной стоимостью, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суды исходили из того, что конкурсным управляющим был проведен анализ рынка автомобилей на момент совершения спорных сделок, в результате чего им было установлено, что средняя стоимость реализации автомобиля ВАЗ-21041-20 2007 года выпуска составляла 80 000 руб., автомобиля «Форд Фокус» 2005 года выпуска - 250 000 руб.

Согласно аудиторскому заключению по результатам обязательного аудита годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год в состав основных средств должника вошли, в том числе, транспортные средства - «Форд Фокус» балансовой стоимостью 250 000 руб. и ВАЗ-21041-20 балансовой стоимостью 80 000 руб.

Для определения рыночной стоимости отчужденных автомобилей суд первой инстанции предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы. Однако согласие на проведение экспертизы от лиц, участвующих в деле, получено не было.

Таким образом, суд первой инстанции при определении критерия равноценности сделок исходил из имеющихся в деле доказательств.

Апелляционный суд, отклоняя доводы Вебера Н.Э. о несогласии с выводами суда первой инстанции относительно неравноценности сделок, поскольку на момент продажи транспортных средствах у них имелись неисправности, указал на то, что в актах приема-передачи транспортных средств, являющихся приложениями к договорам купли-продажи от 02.04.2019, указано на отсутствие у покупателя претензии в отношении состояния передаваемого транспортного средства. 

Кроме того, на следующий день после заключения договора купли-продажи, а именно 03.04.2019, транспортное средство «Форд Фокус», VIN - 

<

***>, кузов - 

<

***>, 2005 года выпуска, было передано ООО «УК «Альтернатива» в аренду сроком до 31.12.2020.

Согласно пункту 5.1.1 договора аренды транспортное средство должно быть передано в аренду в исправном состоянии. 

Из выписки о движении денежных средств ответчика следует, что с расчетного счета ООО «Альянс Юрстрой» осуществлены перечисления в пользу ООО «Промсервис» 01.03.2019 в размере 99 000 руб. - оплата за консультационные и рекламные услуги, 04.03.2019 - возврат заемных средств в сумме 140 000 руб., 17.04.2019 - возврат заемных средств в сумме 10 000 руб. На расчетный счет ООО «Альянс Юрстрой» от ООО «Промсервис» поступил 01.03.2019 возврат излишне уплаченных средств на сумму 33 000 руб., 10.04.2019 - оплата по договору №2 ЗПС от 10.04.2019 на сумму 10 000 руб. 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Промсервис» является строительство жилых и нежилых зданий. При этом доказательств оплаты запасных частей по товарной накладной №602 от 04.04.2019, оформленной между ООО «Альянс Юрстрой» и ООО «Промсервис», в материалы дела не представлено. Кроме того, не представлено доказательств производства и оплаты ремонта транспортных средств. 

При таких обстоятельств апелляционный суд посчитал правомерным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО1 не доказал наличие у транспортных средств в момент их отчуждения неисправностей, повлиявших на установление договорной цены в договорах купли-продажи ниже рыночной.

Кроме того, суды приняли во внимание, что согласно пунктам 3.1 договоров купли-продажи от 02.04.2019 обязанность продавца (ООО «УК Альтернатива») по передаче транспортных средств покупателю возникает с момента полной оплаты за него. 

В то же время, оплата ООО «Альянс Юрстрой» в пользу ООО «УК «Альтернатива» по договорам купли-продажи ТС № 4/19 от 02.04.2019, ТС № 5/19 от 02.04.2019 осуществлена соответственно в размерах 69 500 руб., 20 000 руб. лишь 30.09.2019.

При этом экономическая целесообразность и необходимость продажи транспортного средства «Форд Фокус», с последующей его арендой (на следующий день после подписания договора купли-продажи) лицами, участвующими в деле, также не раскрыта.

Ссылку Вебера Н.Э. на то, что ООО «Альянс Юрстрой» самостоятельно несло расходы, связанные с эксплуатацией транспортных средств, а именно расходы на ГСМ, на техническое обслуживание, на выплату заработной платы водителю и т.д., апелляционный суд отклонил, поскольку исходя из условий договора аренды № АФ от 03.04.2019 транспортное средство арендовалось без экипажа, следовательно, затраты на оплату труда водителя общество не понесло. Кроме того, суд отметил, что согласно условиям договоров купли-продажи, аренды транспортные средства были в исправном состоянии. Таким образом, воля сторон по договорам купли-продажи транспортных средств, заключенным между ООО «УК Альтернатива» и ООО «Альянс Юрстрой», не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Таким образом, учитывая изложенное, установив, что оспариваемые сделки купли-продажи совершены в пользу заинтересованного лица в период неплатежеспособности должника, при этом отсутствуют доказательства равноценности сделок, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды первой апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником ФИО8 о признании договоров купли-продажи между ООО «УК Альтернатива» и ООО «Альянс Юрстрой» недействительными.

Доводы о необходимости прекращения производства по обособленному спору суды отклонили в силу следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Альянс Юрстрой» 16.12.2020 прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица. 

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено условие прекращения производства по делу, если арбитражный суд установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Вместе с тем, учитывая подход Конституционного Суда Российской Федерации, отраженный в Постановлении от 12.10.2015 № 25-П, принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2), суды посчитали, что в настоящем случае исключение из ЕГРЮЛ ООО «Альянс Юрстрой» не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний.

Судом к участию в обособленном споре привлечен ФИО1, являющийся учредителем и руководителем ООО «Альянс Юрстрой» на момент совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с ООО «Альянс Юрстрой» в рамках дела №А72-6651/2020 уже было прекращено. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение от 14.02.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. 

При этом суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт, указал, что поскольку оспаривание сделки производится конкурсным управляющим для целей восстановления нарушенных прав и интересов кредиторов, и является элементом (составляющей) эффективного способа защиты (например, для последующего предъявления требования о виндикации к третьим лицам), ликвидация контрагента по сделкам не должна лишать возможности конкурсного управляющего (кредиторов) поставить вопрос о действительности такой сделки.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций о квалификации сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку суды посчитали доказанными условия для признания их таковыми.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся несогласия с выводами судов о наличии оснований для признания сделок недействительными, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, получили надлежащую правовую оценку, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Довод Вебера Н.Э. о необходимости прекращения производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ввиду ликвидации ООО «Альянс Юрстрой» был рассмотрен и правомерно отклонен судами.

С учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве права кредиторов должны быть защищены путем дачи оценки оспариваемым сделкам с целью возможного последующего привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А72-6651/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          Е.П. Герасимова

 

                                                                                     М.В. Егорова