АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-795/2022

г. Калуга

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Центрального округа,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А14-795/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6  о признании недействительными  договора купли-продажи 3 690 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 23.08.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО3.;  договора купли-продажи 3 690 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 23.08.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО5; договора купли-продажи 3 690 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 23.08.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО6;  о признании за ФИО2 права собственности на 14 579 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»; о списании обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ветсанутидйзавод «Гремяченский» с лицевых счетов ФИО3., ФИО4, ФИО5, ФИО6 и зачислении их на лицевой счет ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, привлечены АО «Регистраторское общество «Статус», АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, суды дали неверную оценку заключению судебной экспертизы. Кассатор не согласен с выводами экспертного заключения в части наличия признаков подмены листов, а также агрессивного воздействия на документ. Ссылается на неправомерное отклонение ходатайства истца об уточнении исковых требований. 

В суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчики возражают против доводов кассационной жалобы, просят судебные акты оставить без изменения. 

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.01.2024 произведена замена председательствующего судьи Шульгиной А.Н. на судью Чудинову В.А.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Согласно материалам дела истец в обоснование иска ссылался на наличие заключенного 18.08.2021 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) договора купли-продажи акций, соглашения о новации долгового обязательства в договор купли-продажи, передаточное распоряжение, по условиям которого стороны произвели новацию задолженности продавца перед покупателем, возникшей на основании договора займа от 15.10.2014, заключенного между ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (займодавец) и ФИО4 (заемщик) на сумму 5 000 000 руб., и договора от 10.02.2021 уступки прав требований (цессии) по договору займа от 15.10.2014, заключенного между ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (цедент) и ФИО2 (цессионарий), в договор купли-продажи акций, по которому продавец продает, а покупатель покупает 14 759 штук обыкновенных бездокументарных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

В связи с отказом держателя реестра акционеров переводить приобретенные по вышеуказанному договору акции на имя ФИО2, последней стало известно о том, что 23.08.2021 ФИО4 были заключены три договора купли-продажи акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", в соответствии с которыми ФИО3 было продано 3 690 штук акций, ФИО6 - 3 690 штук акций, ФИО5 - 3 690 штук акций.

Согласно представленному в материалы дела списку владельцев ценных бумаг АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" по состоянию на 19.10.2021 владельцами акций общества являются: ФИО4 - 3 689 штук, ФИО5 - 3 690 штук, ФИО2 - 4 919 штук, ФИО3 - 3 690 штук, ФИО6 - 3 690 штук, итого - 19 678 штук.

Истец полагал, что оспариваемые договоры являются недействительными ввиду того, что по состоянию на дату их заключения именно ФИО2 являлась собственником спорных ценных бумаг на основании договора купли-продажи акций от 18.08.2021, заключенного с ФИО4 Также истец указывал, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, поскольку они заключены для вида и без реальной оплаты.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств наличия у него права собственности на спорные акции по состоянию 23.08.2021.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Таким образом, лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, а  выписка из реестра акционеров является основным доказательством, подтверждающим права акционера на принадлежащие ему акции.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, и установлен судами,  держатель реестра акционеров отказался переводить по указанному истцом договору от 18.08.2021 акции на имя ФИО2, то есть списание переданных по указанной истцом сделке ценных бумаг со счета должника и зачисление их на счет ФИО2 произведено не было.  В силу закона права на отчуждаемые акции не перешли к  ФИО2

Поскольку спорные 14 759 обыкновенных именных бездокументарных акций никогда не зачислялись на счет ФИО2, истец не является и никогда не являлся собственником спорных акций либо иным лицом, владеющим ими по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Кроме того, судом области в порядке статьи 161 АПК РФ было рассмотрено заявление ответчиков о фальсификации истцом доказательств по делу - договора купли-продажи 14 759 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.08.221, оформленного между ФИО2 и ФИО4, в целях проверки которого судом по делу назначена экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что исследуемый договор изготовлен путем использования последнего листа другого документа, на оборотной стороне которого отпечатан текст лицевой стороны исследуемого договора. Следовательно, последний лист договора с подписями изъят из другого документа с иным содержанием и смонтирован с вновь изготовленным первым листом.

В  связи с чем, суд первой инстанции удовлетворил заявление о фальсификации и исключил  представленный истцом договор от  18.08.2021 из числа доказательств по делу.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что правом требовать признания собственности на бездокументарные акции обладает только собственник акций, то есть лицо, чье право собственности на спорные акции было зарегистрировано в системе ведения реестра акционеров или депозитарии, установив, вместе с тем, что право собственности на акции истцом в установленном законодательством о рынке ценных бумаг не зарегистрировано, арбитражные суды пришли к обоснованным выводам о том, что в отсутствие доказательств возникновения у истца права собственности на спорные акции в количестве 14 759 штук, правовых оснований для удовлетворения  исковых требований не имеется.

Довод кассатора о мнимости оспариваемых сделок был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу указанной нормы права признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку.

Как указано в абзацах 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

Таким образом, данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам», Постановления Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 N 6282/02,  от 01.11.2005 N 2521/05, Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2013 N 5-КГ13-49). 

Правовыми последствиями заключения договора купли-продажи являются передача имущества в собственность другому лицу  (статьи 486, 506 ГК РФ).

Следовательно, мнимость договора купли-продажи исключает намерение продавца  передать имущество в собственность другому лицу и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя  принять от продавца это имущество в собственность и уплатить за него обусловленную договором цену, - с другой.

Судами установлено, что 23.08.2021 ФИО4 заключил с ФИО3., ФИО5, ФИО6 договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский". 

Согласно представленному в материалы дела списку владельцев ценных бумаг АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" по состоянию на 19.10.2021 указанные лица являются владельцами акций общества: ФИО4 - 3 689 штук, ФИО5 - 3 690 штук, ФИО3 – 3 690 штук, ФИО6 - 3 690 штук.

Следовательно, исполнение договоров подтверждается списанием акций с лицевого счета продавца на лицевые счета покупателей.

Кроме того, суды учли, что с момента передачи акций в собственность указанных акционеров они участвовали в деятельности общества, в том числе, посредством  принятия решений на общем собрании акционеров, то есть с момента приобретения акций на основании статьи 209 Гражданского кодекса РФ открыто осуществляют права по владению и пользованию спорными акциями. 

Суд области правомерно отказал  в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований путем предъявления требования о применении последствий недействительности сделки в виде констатации ничтожности решений, принятых на внеочередном общем собрании АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, поскольку оспаривание  решений общего собрания акционеров общества не относится к последствиям недействительности сделки купли-продажи акций (статья 167 Гражданского кодекса РФ), а является самостоятельным требованием, предусматривающим отдельный порядок оспаривания корпоративных решений (статья 49 Закона об акционерных обществах).

Суд округа считает выводы судов правильными  и обоснованными; судами верно распределено бремя доказывания в данном деле, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. 

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А14-795/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.      

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             Т.В. Егорова 

 

                                                                                                        ФИО1