АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31788/2021

г. Уфа

22 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2023

Полный текст решения изготовлен 22.02.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску 

          ФИО2 

           к обществу  с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" (ИНН 

<

***>)

          ФИО3 

          о признании  недействительными в силу  их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" №1  от 10.04.2017  и  №12 от 07.03.2018 

третьи лица -  акционерное  общество  "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО3, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛОРЕЦКИЙ МАСЛОСЫРКОМБИНАТ" (ОГРН: 

<

***>)

при участии  в судебном заседании:

от истца - ФИО4, по доверенности от 23.04.2021 

от ООО "Белорецкий молочный завод" - ФИО5, паспорт, конкурсный управляющий  

от АО "Российский сельскохозяйственный банк" - ФИО6, по доверенности от 22.07.2021 

 

ФИО2  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском  к обществу  с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" , ФИО3  о признании  недействительными в силу  их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" №1  от 10.04.2017  и  №12 от 07.03.2018 

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отказе от иска по требованию к ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 17.11.2022 производство по делу №А07-31788/2021 прекращено по требованию ФИО2  к ФИО3.

Судом рассматривается требование к  обществу  с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод"  о признании  недействительными в силу  их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" №1  от 10.04.2017  и  №12 от 07.03.2018 

         Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на пропуск  срока исковой давности  о признании  недействительными в силу их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий молочный завод" №1 от 10.04.2017 и №12 от 07.03.2018.

        Акционерное  общество  "Российский сельскохозяйственный банк" в представленном отзыв также заявило о пропуске срока исковой давности по оспариванию решения собрания.  Кроме того, заявило о злоупотреблении правом истицей.

         Иные третьи лица отзывы суду не представили. 

От истца поступили дополнительные документы. 

Истец исковые требования поддержал, пояснил свою позицию. 

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований, поддержал ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Представитель    АО "Российский сельскохозяйственный банк" поддержал позицию ответчика, просил  отказать в  удовлетворении заявленных требований. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,  общество  с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 24.07.2006, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  за ОГРН 

<

***>

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями общества являются          ФИО2 с долей участия 51 % в уставном капитале общества, ФИО3 с 24, 5 % долей в уставном капитале общества и  ФИО3 с 24,5 % долей в уставном капитале общества.

В обоснование иска истец указывает, что ей стало известно о том, что  10.04.2017  состоялось общее собрание участников, на котором было принято решение, оформленное протоколом № 1  о заключении  с акционерным  обществом   "Российский сельскохозяйственный банк" договора поручительства на следующих условиях: сумма кредита  14 000 000 руб., срок возврата 10.03.2018.

07.03.2018 состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором было принято решение о заключении с акционерным  обществом   "Российский сельскохозяйственный банк" дополнительных соглашений к договорам  поручительства юридического лица 176218/0001-8.2 от 26.04.2017, 166218/0006-8.1 от 28.12.2016, 15621/00024-8.1 от 25.12.2015.

В материалы дела представлены данные протоколы (л.д. 42-43,44-51). Согласно сведениям, отраженным в протоколе № 1  общего собрания учредителей общества   с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" от 10.04.2017, №12  от 07.03.2018 на собрании присутствовали учредители: ФИО3, ФИО2 

В вышеуказанных протоколах содержатся две подписи. Решение  о заключении договора поручительства, о заключении дополнительных соглашений  принято единогласно.

Истец указывает в исковом заявлении, что решение собрания является недействительным в силу  ничтожности, поскольку принято с нарушением действующего законодательства, при отсутствии кворума, а именно, протокол  общего собрания участников истцом не подписывался, участие в собрании она не принимала, следовательно, по мнению истца, ФИО2 как участник общества  не одобряла заключение договора поручительства и передачи в залог недвижимого имущества.

В обоснование довода о фальсификации  подписи в протоколах истец ссылается на досудебное заключение почерковедческой экспертизы  №7/154и-21 от 26.07.2021.

Как указывает истец, о  заключении договора поручительства, договора об ипотеке истица узнала в ходе рассмотрения дела №А07-31878/2018 по иску АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1) ООО "БЕЛОРЕЦКИЙ МАСЛОСЫРКОМБИНАТ" (ОГРН 

<

***>), 

2) ООО "БЕЛМОЛЗАВОД" (ОГРН 

<

***>), 

3) ООО "АВАНГАРД-ПРОМ" (ОГРН 

<

***>) о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 24 027 200 руб. 44 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

В последующем ей 16.07.2019 был подан иск к ООО "Белмолзавод", АО "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала, ООО "Авангард-пром", ФИО7, АО "Россельхозбанк" о признании указанных сделок недействительными. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 06.04.2021 по делу А07-20842/2019  в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "Белмолзавод", АО "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала, ООО "Авангард-пром", ФИО7, АО "Россельхозбанк" о признании недействительным залога недвижимости по договору № 136218/0005-7.1  об  ипотеке  (залоге  недвижимости)  от 22.02.2013 г.  (в  редакции  дополнительного соглашения № 9 от 16.03.2018 г.), заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод»; о признании недействительным поручительства юридического лица по договору № 156218/0024-8/1 поручительства юридического лица от 25.12.2015 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод»; о признании недействительным поручительства юридического лица по договору № 166218/0006-8/1 поручительства юридического лица от 28.12.2016 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод»; о признании недействительным поручительства юридического лица по договору № 176218/0001-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2017 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод»; о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 от 28.12.2016 г. к договору № 136218/0005-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод»; о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 26.04.2017 г. к договору № 136218/0005-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод»; о признании недействительным дополнительного соглашения № 7 от 28.07.2017 г. к договору № 136218/0005-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Белорецкий молочный завод», отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 06.04.2021 по делу А07-20842/2019  оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2022 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 06.04.2021 по делу А07-20842/2019  и  постановление  Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда  по тому же делу  оставлены без изменения.

Ссылаясь на то, что впоследствии заключения оспариваемых сделок у общества произошло выбытие активов, в результате чего общество не смогло продолжать хозяйственную деятельность, поскольку  в рамках дела №А07-21400/2020 в отношении общества введена процедура конкурсного производства по заявлению АО "Россельхозбанк", основанному на сделках, указанных в протоколах №1  от 10.04.2017  и №2 от 07.03.2018, истица обратилась в суд с иском о признании  недействительными в силу  их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью  "Белорецкий молочный завод" №1  от 10.04.2017  и  №12 от 07.03.2018.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не  подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В Гражданском  кодексе  Российской Федерации перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания может быть признано судом недействительным (является оспоримым) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Кодекса). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В пункте 107 Постановления N 25 разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрен исчерпывающий перечень оснований признания ничтожными решений собраний участников: принятие решения по вопросу, не включенному в повестку; в отсутствие кворума; не относящемуся к компетенции собрания или противоречит основам правопорядка или нравственности.

В обоснование иска истица ссылается  на то, что решение оформленное протоколом № 1  от 10.04.2017 и №  2  от 07.03.2018 не принималось и не подписывалось ФИО2, поскольку подпись на протоколах  выполнена иным лицом, а также на то, что в нарушение подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ данное решение не удостоверено в нотариальном порядке, в связи с чем является недействительным в силу его ничтожности как принятое с несоблюдением нотариальной формы решения участника, а также при отсутствии кворума.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик  в отзыве на иск заявил о пропуске  истицей срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  и п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Как разъяснено в п. 118 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. 

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Судом установлено, что решения собрания участников общества  от 10.04.2017, оформленное протоколом №1  и   от 07.03.2018, оформление протоколом №2 нотариально не удостоверены. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абз. 3 п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п. 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. 

В материалах дела имеется Устав в последней действующей редакции от 24.11.2009, в котором иной способ удостоверения факта принятия решений не предусмотрен. 

Следовательно, данное решение собрания общества  является ничтожным на основании подп. 3 п. 3 статьи 67.1, п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности  о признании  недействительными в силу их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий молочный завод" №1 от 10.04.2017 и №12 от 07.03.2018.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Указанное заявление ФИО2 подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан 19.11.2021г.

При этом как указывает сама ФИО2 в своем заявлении, о существовании оспариваемых протоколов она узнала примерно через полгода после того, как 16.07.2019 ее исковое заявление по делу № А07-20842/2019 было принято к производству арбитражным судом и Ответчик  представил копии рассматриваемых протоколов в материалы этого дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 по делу №А07-20842/2019 установлено, что  согласно протоколу №1 общего собрания участников ООО «Белорецкий молочный завод» от 10.04.2017, подписанному участниками общества ФИО2 и ФИО3, одобрено заключение договора поручительства (договор №176218/0001-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2017) и передача в залог недвижимого имущества (дополнительное соглашение №6 от 26.04.2017 к договору №136218/0005 - 7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013).  

Истцом при рассмотрении дела №А07-20842/2019 заявлено о фальсификации протокола №1 от 10.04.2017 года, протокола №112 от 07.03.2018 года по причине отсутствия подписей истца на протоколах об оспаривании сделок, в то же время истцом оспариваются договора залога по договору об ипотеке от 22.02.2013 года и договора поручительства, дополнительные соглашения без оспаривания самого договора об ипотеке.

Кроме того, в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Белорецкий молочный завод» и переданного в залог Банку, зарегистрировано обременение в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан. На оспариваемых дополнительных соглашениях к договору №136218/0005-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013 проставлены отметки Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан о произведенной государственной регистрации. Указанная информация является общедоступной.

Земельный участок с кадастровым номером 02:62:010606:47, заложенный по договору №136218/0005-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013, был оформлен в собственность ООО «Белорецкий молочный завод» 23.12.2016 г., что подтверждается выпиской из ЕГРН. На момент оформления права собственности земельный участок находился в залоге у банка. Следовательно, ФИО2 не могла не знать на момент совершения сделки о наличии обременения. 

Судом указано, что в рамках рассмотрения иска АО «Россельхозбанк» к ООО «Белорецкий молочный завод» представитель ООО «Белорецкий молочный завод»  наличие задолженности  по кредитным договорам не отрицал.  Суд при рассмотрении дела №А07-20842/2019  пришел к выводу о том, что  основной заемщик ООО «Белорецкий маслосыркомбинат» и ООО «Белорецкий молочный завод» являются взаимосвязанными предприятиями, ведущими совместную хозяйственную деятельность и совместное производство, следовательно, ФИО2, являясь учредителем предприятия, не могла не знать о сделках общества.  

Таким образом,  истица длительное время знала о существовании кредитных обязательств, при этом общество, участником которого является истица, не оспаривала заемные средства,  тем самым совершались действия, которые давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рамках рассматриваемого Арбитражным судом Республики Башкортостан дела № А07-20842/2019 по иску ФИО2 к ООО "Белмолзавод", АО "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала, ООО "Авангард-пром", ФИО7, АО "Россельхозбанк" о признании сделки недействительной, ФИО2 еще до момента вынесения решения по делу (31.03.2021г.) знала о существовании оспариваемых протоколов, однако также не принимала действий по их оспариванию в установленные законом сроки. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2021 по делу №А07-20842/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "Белмолзавод", АО "Россельхозбанк" в лице Башкирского регионального филиала, ООО "Авангард-пром", ФИО7, о признании недействительным залога недвижимости, поручительства юридического лица. Указанное решение суда содержит информацию об оспариваемых по настоящему делу протоколах

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В соответствии с п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

 Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. 

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Суд полагает, что истцу о нарушении своих прав должно было стать известно не позже 16.03.2020.  Исковое заявление им подано в суд 19.11.2021, т.е. спустя более чем шесть месяцев.

Суд, учитывая заявление ответчика, приходит к выводу, что срок для обращения в суд для признания ничтожного решения собрания недействительным, пропущен.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, заявленный ФИО2 иск о признании недействительными в силу их ничтожности решения собрания участников общества, оформленные в протоколах общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий молочный завод" №1 от 10.04.2017 и №12 от 07.03,2018 является злоупотреблением правом, т.к. единственной целью данного заявления является пересмотр судебных актов по делу №А07-20842/2019 и последующее оспаривание судебных актов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий молочный завод" по делу №А07-31788/2021.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В пояснениях в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   ФИО2 ссылается на  то,  что избрала способ защиты путем оспаривания протоколов №1 от 10.04.2017г. и №12 от 07.03.2018г., поскольку полагает, что в результате признания данных протоколов недействительными в силу ничтожности она сможет обратиться в рамках дела №А07- 21400/2020 с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда по делу №А07- 21400/2020, в результате чего рассчитывает на признание недействительными сделок, указанных в протоколах №1 от 10.04.2017 и №12 от 07.03.2018. В результате чего ФИО2 намерена обратиться в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определение суда по делу №А07-21400/2020 о введении ООО «Белмолзавод» процедуры наблюдения. При этом ФИО2 ссылается на то, что в основу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-20842/2019 от 06.04.2021, которым отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительными сделок, «…положены выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности по мотивам одобрения истцом оспариваемых сделок путем подписания ФИО2 протоколов общего собрания участников ООО «Белмолзавод» №1 от 10.04.2017 и №12 от 07.03.2018

 Суды всех трех инстанций установили и подтвердили, что общество «Белорецкий маслосыркомбинат» и общество «Белмолзавод» входят в одну группу контролируемых ФИО3, ФИО2 и ФИО8 лиц, имеющих общие экономические интересы, связанные с изготовлением и реализацией молочной продукции с использованием имущественных и производственных активов данной группы, кредитование которой Россельхозбанком с использование внутригруппового обеспечения сложилось с 2009 года; оспариваемые соглашения отвечали общему для группы экономическому интересу, в частности, оформлены в целях пролонгации условий кредитования по ранее заключенным сделкам и не несли в себе дополнительной необоснованной долговой нагрузки на имущество группы; доказательств того, что Россельхозбанк знал или заведомо должен был знать об отсутствии надлежащего одобрения совершение сделок (в том числе, о наличии каких-либо пороков представленных протоколов), не представлено, свидетельств тому, что при получении обеспечения Россельхозбанк вышел за рамки обыкновений предпринимательской практики, отклонился от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав не имеется. 

Судами также дана оценка заявленному доводу ФИО2 о недействительности оспариваемых протоколов, при этом судами  первой, апелляционной и кассационной инстанции все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, им дана надлежащая правовая оценка.

 Кроме того, в рамках дела А07-20842/2019 ФИО2 обращалась в суд с заявлением пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 г. по делу № А07-20842/19. При этом в заявлении о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО2 ссылалась на те же обстоятельства, что и по настоящему спору (неподписание протокола, фальсификация протокола, заключение эксперта №7/154и-21 от 26.078.2021). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-20842/19 от 25 февраля 2022 года, вступившим в законную силу, суд отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2021 г. по делу № А07-20842/2019.

Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию решения собрания ничтожным, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья З.Ф. Шагабутдинова