﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-24099/2017

14 сентября 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» - Ермишкиной Ольги Владимировны (доверенность от 11.01.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ленова» Панкратова Ильи Игоревича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года по делу № А33-24099/2017 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Ленова» (далее – должник, ООО «Ленова») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Панкратова Илью Игоревича.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2018 года конкурсным управляющим должником утвержден Панкратов Илья Игоревич (далее – конкурсный управляющий Панкратов И.И.).

В Арбитражный суд Красноярского края 24.09.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Панкратова И.И. о признании недействительной сделкой одностороннее расторжение договора лизинга от 16.05.2016 №1852КЯ-ЛЕН/01/2016 и изъятие предмета лизинга по акту от 27.06.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее - ООО «РЕСО-Лизинг») в пользу должника стоимости автомобиля легкового Volkswagen Touareg 2016 года выпуска (идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ7PZGG002899, модель двигателя СМТ 020757, кузов XW8ZZZ7PZGG002899, паспорт ТС 40 ОМ 0777490 от 20.04.2019).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 ноября 2020 года  заявление конкурсного управляющего Панкратова И.И. удовлетворено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от  25 мая 2021 года определение суда первой инстанции отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым по делу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года, конкурсный управляющий Панкратов И.И. обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 ноября 2020 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку на момент расторжения договора лизинга у должника отсутствовала просрочка по оплате и единственным основанием расторжения явилось введение в отношении должника процедуры наблюдения, то односторонний отказ от договора неправомерен, договор лизинга следовало оспорить как сделку и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с лизингодателя в пользу должника сальдо взаимных обязательств, что и было сделано судом первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РЕСО-Лизинг» просит оставить судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО  «РЕССО-Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 16.05.2016 заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1852КЯ-ЛЕН/01/2016, по условиям которого должник принял от лизингодателя автомобиль легковой VOLKSWAGEN TOUAREG 2016 года выпуска (идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ7PZGG002899, модель двигателя CMT 020757, кузов XW8ZZZ7PZGG002899, паспорт ТС 40 ОМ 0777490 от 20.04.2019) (пункт 1.1. договора).

По условиям договора, стоимость имущества составила 3 366 521 рубль (включая НДС), автомобиль  учитывался  на балансе должника, срок договора лизинга стороны определили до 31.05.2019.

Согласно приложению № 1 (Графику платежей) к договору лизинга от 16.05.2016  общая сумма по приложению составляет 5 161 737 рублей, первичный аванс – 673 304 рубля.

Пунктом 9.2 приложения № 4 (условия лизинга) к договору лизинга от 16.05.2016 № 1852КЯ-ЛЕН/01/2016 предусмотрено, что лизингодатель в праве отказаться от исполнения обязательств по договору и расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке без возврата лизингополучателю всех полученных от него денежных средств и/или без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных этим расторжением и потребовать возмещение убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в следующих случаях (в частности):

- если лизингополучатель в течение срока действия договора два раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных Договором, или уплатил лизинговые платежи не полностью (пункт «г» условий лизинга);

- возбуждение в суде дела о несостоятельности (банкротстве) лизингополучателя, принятие решения о ликвидации/реорганизации, наложении ареста на имущество лизингополучателя, ухудшение его финансового состояния, существенные изменения в органах управления лизингополучателя (смена учредителя и иных органов управления) (пункт «е» условий лизинга).

В соответствии с пунктом 9.3 приложения № 4 (условия лизинга) к договору лизинга от 16.05.2016 № 1852КЯ-ЛЕН/01/2016 при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 9.2. приложения № 4 к договору, применяется следующая процедура:

- лизингодатель направляет лизингополучателю в письменной форме уведомление о расторжении договора с требованием о возмещении суммы закрытия лизинговой сделки, приходящейся на дату расторжения договора.

-  лизингополучатель обязан в течение срока, указанного в уведомлении лизингодателя, уплатить сумму закрытия лизинговой сделки на дату расторжения договора;

-   в случае неуплаты лизингополучателем суммы закрытия лизинговой сделки в установленный в подпункте 9.3.1. договора срок лизингополучатель обязан в 7 (семидневный срок вернуть имущество лизингодателю).

При этом лизингополучатель обязан доставить имущество по адресу, указанному лизингодателем и сдать его по акту приема-передачи, определенному лизингодателем лицу. Если имущество подлежало регистрации в соответствующих органах, то обязанностью лизингополучателя является также снятие данного имущества с учета. Все расходы, связанные с возвратом имущества, несет лизингополучатель.

Возврат имущества не освобождает лизингополучателя от исполнения неисполненных обязательств по договору. При неисполнении лизингополучателем указанных обязательств в добровольном порядке, взыскание причитающихся лизингодателю платежей, производится в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 7.7 приложения № 4 к договору лизинга от 16.05.2016 № 1852КЯЛЕН/01/2016 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств, установленных пунктом 5.3 приложения № 4 к договору лизинга, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга. При этом суммы, перечисленные лизингополучателем лизингодателю подлежат возврату лизингополучателю за вычетом суммы убытков, понесенных лизингодателем в связи с расторжением договора лизинга и обязательного договора.

ООО «РЕССО-Лизинг» на основании одностороннего уведомления-требования лизингодателя от 17.04.2018 исх. № И-01/5603-18 (вх. № 110/18 от 25.04.2018) уведомил должника о расторжении договора лизинга.

Заявляя о наличии оснований для одностороннего отказа от исполнения договора лизинга, ООО  «РЕССО-Лизинг» сослалось на наличие у должника задолженности по внесению лизинговых платежей на общую сумму 248 720 рублей (в том числе НДС 18%): лизинговый платеж – за март 2018 года  в размере 124 360 рублей  (в том числе НДС 18%), за апрель 2018 года  в размере 124 360 рублей  (в т.ч. НДС 18%).

Из текста уведомления следует, что дополнительным основанием для расторжения договора также является возбуждение в отношении должника производства по делу о несостоятельности. Лизингодатель ссылается на размещенное на сайте ЕФРСБ сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

С учетом прекращения договорных отношений ООО  «РЕССО-Лизинг» предложило должнику один из указанных вариантов закрытия лизинговой сделки: уплатить сумму задолженности по лизинговым платежам в размере 333 664 рубля 22 копейки, возвратив транспортное средство лизингодателю,  произвести выкуп данного имущества, внеся необходимую оставшуюся выкупную стоимость соответствующего имущества в сумме 1 838 329 рублей 22  копейки.

На основании соглашения от 22.06.2018 № 1852КЯЛЕН/05/2018 об уступке прав требования ООО «РЕССО-Лизинг» (цедент) передало Шерстневу В.А. (цессионарий) право требовать уплаты лизинговых платежей в сумме 248 720 рублей и пени за просрочку исполнения обязательств по оплате в размере 86 630 рублей  46 копеек.

Также Шерстневу В.А. передано право требовать возврата от должника указанного автотранспортного средства, являющегося предметом договора лизинга.

В связи с расторжением договора лизинга имущество было передано должником Шерстневу В.А. по акту приема-передачи от 27.06.2018 в соответствии с условиями заключенного соглашения об уступке права от 22.06.2018 № 1852КЯЛЕН/05/2018.

Ссылаясь на то, что сделка по одностороннему отказу от договора лизинга привела предпочтительному удовлетворению требований ООО «РЕССО-Лизинг», причинила убытки, как самому должнику, так и его кредиторам, поскольку направлена на  фактическое изъятие предмета лизинга, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании ее недействительной по специальным основаниям, установленным законодательством о несостоятельности.

По мнению конкурсного управляющего, последствием признания указанной сделки недействительной является взыскание с ООО «РЕССО-Лизинг» суммы денежных средств, рассчитанных с учетом неравнозначности имущественных предоставлений на основании остаточной стоимости неправомерно изъятого у должника транспортного средства.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что  в результате совершения оспариваемой сделки ООО «РЕССО-Лизинг» получило предпочтительное удовлетворение своих требований при расторжении договора финансовой аренды от 16.05.2016 № 1852КЯ-ЛЕН/01/2016 (25.04.2018) в сумме, равной итоговому сальдо взаимных обязательств сторон.

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя судебный акт первой инстанции и,  отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что поскольку в отношении должника введена процедура наблюдения 11.04.2018, ООО «РЕССО-Лизинг» правомерно, в обеспечение своих имущественных интересов, как собственника имущества, воспользовалось своим правом на отказ от договора, потребовав возврата соответствующего транспортного средства, не подлежащего включению в конкурсную массу должника.

По смыслу пункта 2 статьи 13, пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга в случаях, предусмотренных договором лизинга, что влечет обязанность лизингополучателя возвратить предмет лизинга.

При этом последствием прекращения договора лизинга и изъятия у лизингополучателя лизингового имущества является определение сальдо встречных обязательств сторон такого договора (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление № 17)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав положения договора лизинга и приложения к нему, принимая во внимание, что условиями договора лизинга  предусмотрено право лизингодателя отказаться от договора лизинга в одностороннем порядке, суд апелляционной инстанции признал, что реализация указанного права сама по себе не свидетельствует о том, что соответствующие юридически значимые действия сами по себе влекут предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора и являются переходом  имущества из  конкурсной массы должника в пользу одного из кредиторов.

Поскольку предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных законом и договором лизинга, учитывая, что предмет лизинга не мог быть включен в конкурсную массу должника, при этом по смыслу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» последствием прекращения договора лизинга и изъятия у лизингополучателя лизингового имущества является определение сальдо встречных обязательств сторон договора, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о том, что лизингодателем не предпринято попыток возвратить должнику частично уплаченную выкупную стоимость предметов лизинга, отклоняются, поскольку указанные обстоятельства не являются основанием для признания требований конкурсного управляющего обоснованными.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что должник не лишен  права обратиться с отдельным требованием о взыскании неосновательного обогащения в связи с фактом прекращения договорных отношений, если считает свое право нарушенным вследствие возникшей неэквивалентности в отношениях сторон соответствующего договора с учетом правовой позиции, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что  постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 августа 2021 года конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с рассмотрением кассационной жалобы с учетом результатов ее рассмотрения на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 года по делу  № А33-24099/2017 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленова» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

Н.Н. Парская