ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

16.01.2024 года                                                                  дело № А14-14816/2022

г. Воронеж                                                                                                         

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.01.2024 года.   

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                       Пороника А.А.

судей                                                                                                 Протасова А.И.

                                                                                                     Аришонковой Е.А.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агронеж»: ФИО2, представитель по доверенности от 11.07.2023, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «ВСМ-АГРО»: представители не явились, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСМ-АГРО»

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу № А14-14816/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВСМ-АГРО» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агронеж» (Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агронеж» (Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВСМ-АГРО» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании договора поставки № 1422 от 23.05.2022 в части условий, предусмотренных спецификацией № 2 от 07.06.2022, заключенным, о взыскании по договору поставки № 1422 от 23.05.2022 задолженности и неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВСМ-АГРО» (далее – ООО «ВСМ-АГРО», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агронеж» (далее – ООО «Агронеж», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 078 994,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2022 по 02.05.2023 в размере 218 271,18 руб., продолжив их начисление по день фактического возврата ошибочно перечисленных денежных средств в размере 3 078 994,50 руб. (с учетом уточнений).

В свою очередь, ООО «Агронеж» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «ВСМ-АГРО» о признании договора поставки № 1422 от 23.05.2022 в части условий, предусмотренных спецификацией № 2 от 07.06.2022, заключенным и о взыскании задолженности по договору поставки № 1422 от 23.05.2022 в размере 3 078 994 руб., неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате техники за период с 13.08.2022 по 25.01.2023 в размере 511 113 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 в удовлетворении иска ООО «ВСМ-АГРО» отказано, встречное исковое заявление ООО «Агронеж» удовлетворено полностью. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «ВСМ-АГРО» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы ООО «ВСМ-АГРО» указало, что судом необоснованно приобщены доказательства направления спецификации № 2, а также счета. Имеющиеся в материалах дела документы не свидетельствуют о том, что между сторонами велась переписка по спецификации № 2.

29.12.2023 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Агронеж» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

09.01.2024 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «ВСМ-АГРО» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с возвращением представителей истца – ФИО3 и ФИО4 с санаторно-курортного лечения 10.01.2024 в 14-00 по невозвратному билету.

В судебное заседание явился представитель ООО «Агронеж», ООО «ВСМ-АГРО» явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. 

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившегося лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Суд приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, в свою очередь, в удовлетворении ходатайства ООО «ВСМ-АГРО» об отложении судебного заседания отказал ввиду следующего.

В соответствии с ч. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).  

ООО «ВСМ-АГРО» не представило надлежащего обоснования необходимости именно личного участия представителя в судебном заседании, не раскрыло обстоятельства, требующие такого участия. ООО «ВСМ-АГРО» реализовало свое право на обжалование судебного акта, указав в поданной жалобе свою правовую позицию по существу спора, оценке обстоятельств дела, сослалось на выводы суда, с которыми оно не согласно. Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то обстоятельство, что нахождение представителя ООО «ВСМ-АГРО» в пути при заблаговременном уведомлении заявителя о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не лишает истца процессуальной правоспособности, в том числе для привлечения иного представителя, указанные заявителем причины для отложения судебного заседания не могут быть признаны уважительными.

Представитель ООО «Агронеж» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителя ООО «Агронеж», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, 23.05.2022 между ООО «Агронеж» (поставщик) и ООО «ВСМ-АГРО» (покупатель) был заключен договор поставки № 1422 (т. 1 л.д. 4 – 15), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя сельскохозяйственную технику, количество, ассортимент и комплектация которой указаны в спецификациях к настоящему договору, а покупатель обязуется оплатить и принять технику на условиях настоящего договора.

Исходя из п. 5.1 договора, оплата по нему производится в порядке и сроки, указанные в спецификациях к договору.

В соответствии с п. 10.1 договора все уведомления оформляются письменно, заверяются уполномоченным представителем стороны и отправляются заказным письмом с уведомлением по реквизитам, указанным в настоящем договоре, с предварительным предоставлением в факсимильном или электронном варианте. 

23.05.2022 между сторонами была подписана спецификация № 1 к договору № 1422 на поставку зерносушилки циклического типа AGRONEZH модель М20 стоимостью 4 198 757 руб. (т. 1 л.д. 16), ООО «Агронеж» выставило счет на оплату от 23.05.2022 № 23 на сумму 4 198 757 руб. (т. 1 л.д. 17).

Покупатель платежными поручениями № 161 от 24.05.2022 на сумму 2 099 378,50 руб., № 178 от 02.06.2022 на сумму 2 099 378,50 руб. оплатил стоимость товара по спецификации № 1 (т. 1 л.д. 18 – 19).

По платежному поручению № 189 от 09.06.2022 истец оплатил ответчику 3 078 994,50 руб. (т. 1 л.д. 20).

Таким образом, всего покупатель перечислил поставщику денежные средства в общем размере 7 277 721,50 руб.

Поставщик по универсальному передаточному документу (УПД) № 7 от 03.06.2022 поставил покупателю товар – зерносушилку циклического типа AGRONEZH модель М20 стоимостью 4 198 757 руб. (т. 1 л.д. 21).

Данные обстоятельства участниками спора не опровергаются.

Полагая, что в результате бухгалтерской ошибки покупателем по платежному поручению № 189 была перечислена в адрес ООО «Агронеж» сумма большая, чем предусмотрено спецификацией № 1 к договору от 23.05.2022 № 1422, ООО «ВСМ-АГРО» направило ООО «Агронеж» претензию № 274 от 19.07.2022 с требованием вернуть излишне перечисленные денежные средства (т. 1 л.д. 22 – 28). 

Требования, изложенные в данной претензии, были оставлены поставщиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ВСМ-АГРО» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, впоследствии уточненным.

В свою очередь, ООО «Агронеж» заявило к ООО «ВСМ-АГРО» встречный иск о признании договора поставки № 1422 от 23.05.2022 в части условий, предусмотренных спецификацией № 2 от 07.06.2022, заключенным и о взыскании задолженности по договору поставки № 1422 от 23.05.2022, неустойки за просрочку оплаты техники.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.   

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ч. 1 ст. 516 ГК РФ).

Исходя из п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

По спецификации № 1 покупатель произвел оплату частями, а именно осуществил предоплату в размере 2 099 378,50 руб. платежным поручением № 161 от 24.05.2022, а также окончательную оплату после получения уведомления о готовности техники к отгрузке от поставщика в размере 2 099 378,50 руб. платежным поручением № 178 от 02.06.2022. Сторонами подписан УПД № 7 от 03.06.2022, статус 1.

Таким образом, ООО «ВСМ-АГРО» осуществило оплату двумя платежами по 50 процентов от стоимости товара.

Весь документооборот между сторонами по спецификации № 1 осуществлялся посредством мессенджера WhatsApp между представителями сторон, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами и не отрицается сторонами.

Исходя из правовых позиций участников спора, обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обязательства сторон в части поставки/оплаты товара по спецификации № 1 сторонами исполнены надлежащим образом.

Пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети «Интернет» информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Судом установлено и по существу не опровергнуто ООО «ВСМ-АГРО» то обстоятельство, что 07.06.2022 сторонами в том же порядке обмена документами, указанном выше, была составлена спецификация № 2, согласно которой поставщик обязался поставить зерносушилку циклического типа AGRONEZH модель М40, общей стоимостью 6 157 989 руб., а также выставлен счет на оплату № 27 от 07.06.2022 (т. 1 л.д. 104 – 105).

Согласно спецификации № 2 ООО «ВСМ-АГРО» обязалось осуществить предоплату, которую произвело платежным поручением № 189 от 09.06.2022, в котором указано назначение платежа: «Оплата по счету № 27 от 07.06.2022 по договору поставки № 1422 от 23.05.2022». Оплата также как и по спецификации № 1 произведена в размере 50 % от стоимости товара (6 157 989 / 2 = 3 078 994,50 руб.).

При этом счет на оплату № 27 от 07.06.2022 и спецификация № 2 от 07.06.2022 также были направлены в адрес директора ООО «ВСМ-АГРО» посредством мессенджера WhatsApp по указанному, в том числе в договоре, номеру телефона – 8-919-ххх-хх-хх, что последним не оспаривается и подтверждено представленными в дело доказательствами, в частности нотариальным протоколом осмотра доказательств от 25.10.2022 (т. 1 л.д. 84 – 87).

Срок поставки техники по спецификации № 2 установлен до 01.08.2022. 

29.07.2022 во исполнение указанных условий ООО «Агронеж» направило в адрес покупателя уведомление № 45 о готовности техники по спецификации № 2 к отгрузке (т. 1 л.д. 107 – 108).

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) отражено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Исходя из п. 1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Пунктом 7 Постановления № 49 разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной (п. 2 ст. 435 ГК РФ).

Как следует из п. 10 Постановления № 49, оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ. Оферта также прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из п. 13 Постановления № 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. 

Исходя из п. 1 ст. 421 ГК РФ, юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 43 Постановления № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из содержания пунктов 1.1, 3.1, 4.1 договора следует, что стороны определили, что ООО «Агронеж» обязуется поставить и передать технику по договору согласно спецификациям, в которых определяются сроки и место поставки. При этом согласно п. 4.6 данного договора поставщик обязуется осуществить отгрузку техники со склада в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления покупателя о готовности принять технику по указанному в уведомлении адресу.

В соответствии с п. 12.6 договора любые изменения и дополнения к настоящему договору исполняются в письменной форме и подписываются уполномоченными на то лицами. Документы, переданные по факсимильной связи, а также по электронной почте, юридически действительны до получения оригинала.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, ООО «Агронеж», не получив отказа от договора в части условий, предусмотренных спецификацией № 2, произвело ряд действий по уведомлению ООО «ВСМ-АГРО» о готовности техники к поставке, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми отправлениями. В связи с чем, ООО «Агронеж» выполнило предусмотренную договором обязанность по направлению в установленный срок покупателю уведомления о готовности техники к поставке.

В свою очередь, ООО «ВСМ-АГРО» действиями по оплате платежным поручением № 189 от 09.06.2022, в котором прямо указано назначение платежа: «Оплата по счету № 27 от 07.06.2022 по договору поставки № 1422 от 23.05.2022», подтвердило свое волеизъявление, действительность договора в этой части. 

Ввиду чего, учитывая сложившуюся переписку сторон в электронном виде посредством мессенджера WhatsApp, согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ, п. 13 Постановления № 49, стороны согласовали условия договора в части условий, предусмотренных спецификацией № 2, договор в этой части правильно признан судом заключенным, а соответствующее требование ООО «Агронеж» удовлетворено. 

Довод ООО «ВСМ-АГРО» о переписке сторон по утверждению условий договора в части спецификации № 2 с неустановленным, неуполномоченным лицом ООО «Агронеж» верно отклонен судом.

Ответчик в материалы дела представил приказ № 13-К от 01.04.2022 о приеме на работу ФИО5 на должность директора по маркетингу, должностную инструкцию директора по маркетингу (т. 1 л.д. 109 – 114), содержащие соответствующие полномочия, в том числе на ведение переговоров разного уровня от имени ООО «Агронеж». Сама же переписка посредством мессенджера WhatsApp имеет длящийся характер с указанным сотрудником ответчика стороной ООО «ВСМ-АГРО», в связи с чем, не может быть признана недопустимым доказательством по делу.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Соответственно, к основным признакам обязательств из неосновательного обогащения относится, в частности, отсутствие юридического основания для перехода ценности от одного лица к другому, а именно не только при изначальном отсутствии, но и при последующем отпадении правового основания обогащения, например, в случае расторжения договора.

Данный вывод соотносится, в том числе, с положениями п. 4 ст. 453 ГК РФ, а именно иск о возврате предоставления, цель которого не осуществилась, применяется в случаях, когда имущество передано ввиду определенной цели (основания), и такая цель (основание) не достигалась.

По смыслу п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные до расторжения договора денежные средства являются неосновательным обогащением получателя, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала.

Поскольку сторонами заключен договор в части условий, предусмотренных спецификацией № 2, такой договор до настоящего времени сторонами не расторгнут, уведомление об отказе от договора в адрес ООО «Агронеж» не направлено, требование ООО «ВСМ-АГРО» о взыскании с ООО «Агронеж» неосновательного обогащения в сумме 3 078 994,50 руб. не подлежало удовлетворению судом.

Также ООО «ВСМ-АГРО» заявлялось требование о взыскании с ООО «Агронеж» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2022 по 02.05.2023 в размере 218 271,18 руб., продолжив их начисление по день фактического возврата ошибочно перечисленных денежных средств в размере 3 078 994,50 руб. 

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ). 

В связи с тем, что оснований для взыскания с ООО «Агронеж» неосновательного обогащения суд первой инстанции не усмотрел в связи с отсутствием такового на стороне ответчика, в удовлетворении требования ООО «ВСМ-АГРО» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 218 271,18 руб. обоснованно отказано. 

Заявляя встречный иск, ООО «Агронеж», помимо признания договора в части условий, предусмотренных спецификацией № 2 от 07.06.2022, заключенным, просило взыскать с ООО «ВСМ-АГРО» задолженность по договору в размере 3 078 994 руб., неустойку за просрочку исполнения обязательства по оплате техники в размере 511 113 руб.

Согласно п. 3 ст. 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Как следует из пунктов 3, 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Так как договор в части условий, предусмотренных спецификацией № 2 от 07.06.2022, является заключенным, то у ООО «ВСМ-АГРО» возникла обязанность по оплате товара по договору.

Уведомление о готовности товара к отправке было направлено ООО «ВСМ-АГРО» 29.07.2022, значит, согласно п. 2.2 спецификации № 2 истец обязан осуществить очередной платеж после такого уведомления.

Факт получения вышеуказанного уведомления ООО «ВСМ-АГРО» по существу не оспаривало. 

Размер окончательного платежа по договору составляет 3 078 994 руб. (оставшиеся 50 %), в связи с чем, в указанной части встречного иска требование ООО «Агронеж» правомерно подлежало удовлетворению судом.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка не только выступает способом обеспечения исполнения обязательства, она также является мерой гражданско-правовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Обеспечительное действие неустойки заключается в том, что необходимость ее уплаты побуждает должника к надлежащему исполнению обязательства. После того как обязательство нарушено, неустойка утрачивает свой обеспечительный характер и становится мерой ответственности, следовательно, поскольку неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности, при прекращении договора действует общее правило, предусмотренное статьей 425 ГК РФ, и неустойка подлежит взысканию даже после окончания срока действия договора.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ООО «Агронеж» исполнило свои обязательства надлежащим образом, а ООО «ВСМ-АГРО» не представило доказательств полной оплаты задолженности по договору в установленные сроки, встречное требование ответчика о взыскании с истца неустойки является правомерным.   

В соответствии с п. 8.2 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты техники согласно спецификациям поставщик вправе взыскать с него неустойку в размере 0,1 % от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки.

Представленный ООО «Агронеж» расчет неустойки проверен судами, является арифметически верным и соответствующим условиям договора поставки.    

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 № 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При решении вопроса о взыскании неустойки суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 ГК РФ).

В силу положений статьи 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер, и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Согласно п. 71 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из п. 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В силу пункта 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ). 

Размер неустойки в 0,1 % за каждый день просрочки платежа является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким (определение ВАС РФ от 10.04.2012 № ВАС-3875/12).

Кроме того, при рассмотрении дела судом области ответчик по встречному иску не заявил ходатайства об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности, расчет неустойки по существу не оспорил, контррасчет не представил, равно как и доказательств своевременного и полного исполнения обязательств покупателя по оплате.

В отсутствие ходатайства ООО «ВСМ-АГРО» уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).

Ввиду изложенного, суд обоснованно взыскал с ООО «ВСМ-АГРО» в пользу ООО «Агронеж» неустойку за просрочку исполнения обязательства по оплате техники за период с 13.08.2022 по 25.01.2023 в размере 511 113 руб.

Положения Постановления Правительства РФ № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в части начисления неустойки в рассматриваемом случае не применяются, поскольку обязательства являются текущими (возникшими после 31.03.2022).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными по указанным ранее основаниям, а также в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе. 

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора.

Вопреки доводам ООО «ВСМ-АГРО» представленная переписка с использованием мессенджера WhatsApp является надлежащим доказательством наличия переговоров и фактических правоотношений между сторонами по спорному вопросу (спецификация № 2 от 07.06.2022, счет на оплату № 27 от 07.06.2022).

Учитывая, что на сегодняшний день переписка в мессенджерах квалифицируется как сложившееся правило поведения (обычай), то фиксация данного способа в договоре необязательна. Представленная в материалы дела переписка в сервисе WhatsApp позволяет не только идентифицировать стороны такой переписки, но и установить детали поставки товара по спецификации № 2 от 07.06.2022. В связи с чем, в данной ситуации переписка является надлежащим доказательством согласно ст. 75 АПК РФ.

Также суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

В рамках дела № А55-29321/2022 рассматривалось исковое заявление ООО «Агро-Альянс» о взыскании с ООО «АгроПарк» задолженности по договору поставки № 02/06 от 02.06.2022 в размере 2 778 994 руб. 50 коп., штрафа за непоставку товара в размере 729 771 руб. 50 коп., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены и ООО «ВСМ-АГРО», и ООО «Агронеж». Предметом спорной поставки является та же самая зерносушилка циклического типа AGRONEZH модель М40.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2023 по делу № А55-29321/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023, исковое заявление удовлетворено.

Довод ответчика о невозможности вернуть денежные средства ООО «Агро-Альянс» в связи с действиями третьего лица судами признан необоснованным, так как условиями договора поставки № 02/06 от 02.06.2022 ответчик не предусматривался как посредник между ООО «Агро-Альянс» и третьими лицами.

ООО «ВСМ-АГРО» ссылалось на необоснованный отказ суда области в удовлетворении ходатайств об истребовании из МИФНС России № 16 по Воронежской области сведений об отражении в бухгалтерской и налоговой документации ООО «Агронеж» платежа в размере 3 078 994,50 руб. от 09.06.2022.

Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Агронеж» были представлены оборотно-сальдовые ведомости по счетам 76.АВ за 01.04.2022 – 20.03.2023, 62 за 01.04.2022 – 20.03.2023, подтверждение направления налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2022 года в электронном виде, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2022 года, книга продаж за период с 01.04.2022 по 30.06.2022, (т. 2 л.д. 64 – 69, 145 – 150). 

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции обстоятельств спора и не могут быть признаны состоятельными по вышеуказанным основаниям.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу № А14-14816/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                          А.А. Пороник

 

Судьи                                                                                                  А.И. Протасов

 

 Е.А. Аришонкова