АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 марта 2023 года

Дело №

А21-5682/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

рассмотрев 28.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А21-5682/2018, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2018 в отношении закрытого акционерного общества «Калининградское монтажное управление «Севзапэнергомонтаж», адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д. 14-Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 09.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 09.03.2021 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 30.04.2021 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила:

- признать недействительным договор от 12.02.2016, заключенный Обществом и ФИО4, на основании которого отчужден автомобиль марки «БМВ 530D XDRIVE GT» 2010 года выпуска (далее - автомобиль); 

- применить  последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля в размере 1 328 000 руб.

Определением от 15.10.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДО-КАР» (далее - Фирма). 

Определением от 29.06.2021, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении заявления ФНС отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2022 определение от 29.06.2021 и постановление от 25.11.2021 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2022, договор от 12.02.2016 признан недействительным, в порядке последствий недействительности сделки с ФИО4 в конкурсную массу должника взыскано 852 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 14.06.2022 и постановление от 08.11.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы настаивает на том, что отсутствуют основания для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) ввиду того, что должник не обладал признаками неплатежеспособности на момент заключения договора и имеются доказательства встречного представления. 

В отзывах ФНС и конкурсный управляющий просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 18.11.2015 № 52/15-К по цене 214 198 руб. 56 коп.

Согласно пунктам 4.2, 4.2.1, 4.2.2 договора купли-продажи покупатель уплачивает цену договора в рассрочку в течение 24 месяцев с даты подписания договора.

Общество и ФИО4 также 12.02.2016 подписали аналогичный договор № 53/15-К купли-продажи этого же транспортного средства.

По акту приема-передачи от 12.02.2016 автомобиль передан ФИО4

Суды установили, что основанием для регистрации транспортного средства за ФИО4 послужил договор от 18.11.2015 № 52/15-К и акт приема-передачи от 12.02.2016.

В подтверждение внесения платы за спорный автомобиль ФИО4 представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 30.12.2015 № 15-135 на 214 798 руб. 56 коп., а также платежные поручения от 19.11.2015 № 1 на         8924 руб. 94 коп. и от 14.01.2016 № 2 на 10 000 руб.

Впоследствии, по договору купли-продажи от 27.07.2019, автомобиль продан ФИО4 Фирме за 852 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена неплатежеспособным должником при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда его кредиторам, о чем покупатель был осведомлен, уполномоченный орган просил признать его недействительным на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Суд первой инстанции установил совокупность условий, необходимую для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в этой связи удовлетворил заявление. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что оспариваемый договор совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды выяснили, что по результатам выездной налоговой проверки ФНС вынесено решение от 28.06.2016 № 30 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения за период с 01.01.2012 по 31.12.2014 выразившегося в неуплате НДС и удержании НДФЛ на общую сумму в размере 36 672 258 руб. 66 коп. за период с 01.01.2012 по 31.12.2014.

Определениями Арбитражного суда Калининградской области уполномоченный орган включен в реестр требований кредиторов Общества на общую сумме 39 628 846 руб. 03 коп., из них во вторую очередь - 5 689 947 руб. 51 коп., в третью очередь - 33 938 898 руб. 20 коп. 

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2015 по делу № А21-5760/2015 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проммонтаж технологии» взыскана задолженность в размере 632 000 руб.

С учетом изложенного, суды обоснованно посчитали, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение актива должника с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, и это повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований.

Суды указали, что автомобиль продан по существенно заниженной цене по сравнению с его рыночной стоимостью, доказательства обратного ответчик в материалы дела не представил.

Проверив довод ФНС о наличии признаков фактической аффилированности между Обществом и ФИО4, суды выяснили, что в 2016 - 2017 годах Общество и аффилированное с ним общество с ограниченной ответственностью «Калининградское монтажное управление «Севзапэнергомонтаж» (далее - Компания) перечислили ФИО4 в общей сумме более 17 млн руб.; 18.11.2015 должник продал ФИО4 еще 8 транспортных средств, а 16.03.2016 и 17.07.2016 - 4 объекта недвижимого имущества (эти сделки оспариваются в рамках данного дела о банкротстве); ФИО4 является заявителем по настоящему делу о банкротстве и правопреемником Компании в реестре требований кредиторов должника. 

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о том, что взаимоотношения между сторонами не доступны для сторонних участников рынка, и это позволило судам в сложившейся ситуации признать доказанной фактическую аффилированность Общества и карнеева А.В.

Кроме того, суды установили, что ФИО4 не представлено надлежащих доказательств совершения оплаты по договору купли-продажи. 

При таком положении суды обоснованно удовлетворили заявление ФНС и правильно определили последствия недействительности оспариваемой сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А21-5682/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова