ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-4591/2015

г. Воронеж

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  08 сентября 2022

          Постановление в полном объеме изготовлено   13 сентября 2022

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

               Седуновой И.Г.,

судей

                                Потаповой Т.Б.,

 

ФИО1,              

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Квест-А» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 22.08.2022, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 11.03.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Квест-А» на определение Арбитражного суда Тамбовской области об отказе в удовлетворении жалобы от 23.06.2022 по делу № А64-4591/2015,

по жалобе ООО «Квест-А» о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО5, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Моршанская мануфактура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Моршанская мануфактура» (далее - ООО «Моршанская мануфактура», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением  Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2015 заявление ФНС России принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу.

Определением  Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2017 (резолютивная часть от 20.06.2017) требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО «Моршанская мануфактура» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) ООО «Моршанская мануфактура» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.08.2020 конкурсным управляющим ООО «Моршанская мануфактура» утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Квест-А» (далее - ООО «Квест-А», заявитель) обратился с жалобой о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ФИО5, выразившихся в неосуществлении действий по расторжению договора купли-продажи с ФИО8 и проведении новых торгов по продаже имущества, входящего в состав Лота №5, об обязании ФИО5 расторгнуть договор купли-продажи с ФИО8 и провести новые торги по продаже имущества, входящего в состав Лота №5.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 в удовлетворении указанной жалобы отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Квест-А» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

20.08.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает на доводы апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Квест-А» ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу статьи 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу указанной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом факта несоответствия оспариваемых действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.

При этом в соответствии с положениями статей 20.3, 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статей 65, 71 АПК РФ при рассмотрении жалоб на действия арбитражного управляющего лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили его права и законные интересы, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Согласно пункту  4 статьи 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе реализации имущества ООО «Моршанская мануфактура» конкурсным управляющим проведены торги посредством публичного предложения по Лоту №5 (номер торгов на электронной площадке - №РАД-245309). 

Указанные торги проводились в связи с тем, что на ранее проводимых торгах имущество должника не было реализовано, вследствие чего цена отсечения на проводимых торгах посредством публичного предложения вновь была снижена.

О проведении данных торгов было объявлено в газете «Коммерсантъ» (объявление № 77010285086 от 19.12.2020), а также размещено сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

На первом этапе публичного предложения поступила заявка ФИО9 (действующей в интересах ФИО8), содержащая ценовое предложение 30 333 339,00 руб.

Иные лица, подавшие заявку, либо перечислившие задаток для участия в торгах, отсутствовали.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2022, было установлено, что конкурсный управляющий - организатор торгов надлежащим образом исполнил обязанности по назначению торгов по продаже имущества, провел указанные торги в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, оснований для отмены торгов судами установлено не было.

Таким образом, в судебном порядке установлено, что проведенные торги вызвали покупательский интерес только у одного участника торгов, подавшего заявку, и исполнившего обязанность по внесению задатка.

22.03.2022 между ФИО8 и ООО «Моршанская мануфактура» в лице конкурсного управляющего был заключен договор купли-продажи в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «Моршанская мануфактура» по Лоту №5.

Ссылаясь на то, что абзацем 10 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве установлен тридцатидневный срок оплаты имущества, соответственно,  оплата по договору от 22.03.2022 должна была состояться не позднее 21.04.2022, а отсутствие оплаты в указанный срок предполагает возможность конкурсному управляющему расторгнуть договор купли-продажи (принять меры по его расторжению), удержать задаток и провести новые торги, что не было сделано конкурсным управляющим, ООО «Квест-А» обратилось в суд с настоящей жалобой.

Отказывая в удовлетворении данной жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Неоплата имущества в срок, оговоренный договором, и закрепленный в законе, является существенным нарушением условий заключенного договора, что также исходит из правовой позиции, приведенной, например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.04.2008 № 16732/07 по делу № А65-6899/2007-СГ3-12, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435 по делу № А70-9006/2016.

В рассматриваемом случае заявителем своевременно была подана заявка на участие в торгах и своевременно внесен задаток.

Между тем, до подведения итогов торгов уполномоченным органом была подана жалоба на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020, в связи с чем определением Арбитражного суда Тамбовской области 12.01.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» проводить торги по реализации имущества должника по Лоту №5 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020.

Поскольку  фактически судебный акт о принятии обеспечительных мер был принят в период проведения торгов (на первом этапе торгов, но уже после подачи заявки), суд первой инстанции правомерно указал на то, что и участник торгов, и конкурсный управляющий были лишены возможности на указанном этапе заключить договор купли-продажи.

При этом конкурсный управляющий пояснил, что после вступления обжалуемого судебного акта в законную силу им были подведены итоги торгов, а победителю торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества должника. Однако до заключения договора купли-продажи определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.05.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Тамбовской области осуществлять регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, входящие в состав лота №5, до вступления в силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании торгов, что сделало невозможным заключение договора из-за его неисполнимости в дальнейшем. Указанный судебный акт вступил в силу 18.11.2021. На указанный судебный акт была подана кассационная жалоба, при принятии которой суд кассационной инстанции приостановил его действие.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления МУП Тепловых сетей г. Моршанска о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, заключать договоры купли-продажи в отношении имущества, входящего в состав Лота №5.

После вступления в силу соответствующих судебных актов договор купли-продажи был заключен 22.03.2022, а сведения о заключении договора опубликованы в ЕФРСБ.

В то же время, ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о понуждении конкурсного управляющего к заключению договора купли-продажи, и в период рассмотрения данного заявления занимала активную процессуальную позицию по всем спорам, касающимся имущества, приобретенного на торгах.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2022 по ходатайству МУП Тепловых сетей города Моршанска приняты обеспечительные меры посредством запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» ФИО5 передавать третьим лицам имущество, входящее в состав Лота №5.

После заключения договора купли-продажи от 22.03.2022 ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области и Арбитражный суд Центрального округа с заявлениями о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на  то, что с учетом заключенного договора купли-продажи от 22.03.2022 окончание 30-дневного срока на оплату имущества истекает в период правовой неопределенности в отношении статуса оспариваемых торгов. Однако с учетом наличия обеспечительных мер действует запрет на исполнение конкурсным управляющим обязанности по передаче имущества ФИО8 по результатам проведенных торгов по Лоту №5.

Кроме того, 30.03.2022 в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации была подана кассационная жалоба ООО «Моршанский текстильный комбинат», в которой общество просило отменить постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 и определение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2021 по делу №А64-4591/2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом ФИО8 пояснила, что не утратила интерес и готова осуществить оплату оставшейся части денежных средств по договору купли-продажи имущества по Лоту №5, однако указала на то, что при поступлении денежных средств на счет должника, с учетом наличия непогашенных требований кредиторов (как реестровых, так и текущих), возможно их списание в счет оплаты текущих платежей, поскольку в реестре текущих требований кредиторов должника учтена непогашенная задолженность на общую сумму, превышающую размер оплаты по договору.

На обращение ФИО8 о согласовании возможности предоставления ей иного порядка оплаты имущества, приобретенного по результатам публичного предложения, по Лоту № 5, конкурсный управляющий ответил ей отказом, указав, что действующим законодательством о банкротстве, а также условиями заключенных договоров купли-продажи имущества, входящего в состав Лота №5, не предусмотрена отсрочка внесения денежных средств покупателем в период действия обеспечительных мер (письмо от 18.04.2022 б/н).

Конкурсный управляющий в своем ответе также сообщил ФИО8,  что в реестре текущих требований кредиторов должника учтена непогашенная задолженность на общую сумму 148 686 941,01 руб., в том числе вторая очередь требований ФНС России на сумму 66 236 669,77 руб., и что в случае отмены результатов торгов возврат денежных средств, внесенных по договору купли-продажи, будет производиться в порядке погашения пятой очереди текущих платежей.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.05.2022 и определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.05.2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» и АО «Россельхозбанк» осуществлять распределение денежных средств поступивших на счета должника от ФИО8 

Суды исходили из того что, в условиях, запрещающих конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» передачу приобретенного на торгах имущества покупателю ФИО8 (определением Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2022), сохранение ее обязанности в соответствии с условиями договора купли-продажи по оплате этого имущества без ограничений по распоряжению полученных конкурсным управляющим должником денежных средств, очевидно нарушает баланс интересов участников спора, в том числе сторон договора, поскольку означает возможность отсрочить свои обязательства по договору продавцом без отсрочки обязанности по оплате этого имущества покупателем, что с учетом нахождения продавца в процедуре банкротства и соответствующей специфики распоряжения полученными денежными средствами должником создает угрозу причинения убытков ФИО8

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие в действиях (бездействии) покупателя злонамеренного уклонения от неисполнения обязанностей, связанных с оплатой имущества, приобретенного на торгах.

При этом суд, руководствуясь статьями 153, 154, 166, 450.1 ГК РФ, обоснованно отметил, что вопреки доводам заявителя, одностороннее расторжение договора купли-продажи не является единственно возможным средством правовой защиты должника в рассматриваемой ситуации. 

Так, установив отсутствие покупательского интереса к имуществу должника, конкурсный управляющий должен разумно и добросовестно отнестись к возможности одностороннего расторжения договора, либо к возможности обращения в суд с соответствующим заявлением. Указанное действие необходимо для определения правовой судьбы внесенного победителем торгов задатка. При этом избрание должником такого способа защиты своего права не предполагает возможность одномоментного расторжения договора и отмены результатов торгов, а предполагает длительный (в соотнесении с экономическими интересами должника на скорейшее завершение конкурсного производства) судебный процесс.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего им в адрес покупателя было направлено напоминание об оплате имущества (18.04.2022), а в день, непосредственно наступивший после истечения срока на оплату (22.04.2022) - требование об оплате имущества, о правовых последствиях отказа от оплаты имущества, а также о досудебном характере направленного требования.

Конкурсный управляющий также указал на то, что в силу части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок, поэтому после истечения срока на досудебное урегулирование спора он намеревался обратиться в суд с соответствующим заявлением о расторжении договора, однако до истечения срока досудебного урегулирования - 20.05.2022 покупателем была исполнена обязанность по оплате имущества.

На основании вышеизложенного, учитывая, что факт оплаты покупателем имущества подтвержден выпиской по счетам должника, а также копиями платежных поручений №687437 от 20.05.2022, №687534 от 20.05.2022, №197 24.05.2022, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в действиях (бездействии) конкурсного управляющего ФИО5 нарушений требований законодательства, так как его действия в данном случае  носили признак законных и добросовестных, совершаемых в рамках имеющихся у него полномочий и обязанностей.

Доводы заявителя о затягивании процедуры конкурсного производства и причинении тем самым должнику и его кредиторам убытков, обоснованно отклонены судом с учетом того, что расторжение договора купли-продажи с единственным участником торгов, активно выражающим свое намерение приобрести имущество, и повторное проведение торгов не привело бы к своевременному завершению торговой процедуры, а лишь растянуло бы ее, при этом срок, который прошел с момента истечения срока на оплату имущества (21.04.2022) до момента оплаты имущества (20.05.2022) не может расцениваться как существенный, причиняющий вред интересам должника и кредиторов в отсутствие иных покупателей, подавших заявку на участие в торгах, к которым могло бы перейти право на приобретение имущества. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией арбитражного суда, что при указанных выше обстоятельствах вопреки доводам заявителя проведение новых торгов затянуло бы процедуру банкротства должника, что не отвечает целям законодательства о банкротстве.

Кроме того, следует отметить, что ООО «Квест-А» не доказан факт нарушения указанными действиями (бездействием) конкурсного управляющего его прав и законных интересов как кредитора должника.

Вместе с тем, отсутствие доказательств нарушения прав заявителя исключает возможность удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего в порядке статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы ООО «Квест-А».

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как основаны на ошибочном толковании норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 по делу № А64-4591/2015 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2022 по делу № А64-4591/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Председательствующий судья                                              И.Г. Седунова

 

         Судьи                                                                                        Т.Б.Потапова

                                                                                                             ФИО1