АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2086/19 

Екатеринбург

29 апреля 2019 г.

Дело № А76-13337/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Смолякова Геннадия Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу № А76-13337/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Смолякова Г.Н. – Ческидов С.А. (доверенность серия 74АА № 4420336 от 24.04.2019 в порядке передоверия).

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Троицкий комбинат хлебопродуктов» (далее – общество «Троицкий КХП», должник) конкурсный управляющий должника Белозерцев Михаил Леонидович 13.12.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными заключенных должником и Смоляковым Г.Н. договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2016 и 17.11.2016 и применении последствий их недействительности в виде обязанияСмолякова Г.Н. возвратить в конкурсную массу должника: квартиру,общей площадью 58,9 кв.м., этаж 4, назначение жилое, адрес: Челябинская обл., г. Троицк, мкр. 5 д. 18 кв. 35; 3-комнатную квартиру, площадью 229,8 кв.м., этаж 1, лит. А, а, а2, адрес: Челябинская обл., Увельский р-н, п. Увельский,ул. Горького, д. 21, кв. 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 926 кв.м., адрес : Челябинская обл., Увельский р-н, п. Увельский, ул. Горького, д.21, кв.1 (далее – спорное недвижимое имущество).

Определением от 21.02.2018 судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2018 (судья Строганов С.И.) в удовлетворении требований Белозерцева М.Л. отказано, принятые определением от 21.02.2018 обеспечительные меры отменены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 04.02.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции от 30.10.2018 отменено; признаны недействительными заключенные должником и Смоляковым Г.Н. договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2016 и от 17.11.2016, применены последствия их недействительности в виде обязания Смолякова Г.Н. возвратить должнику спорное недвижимое имущество.

В кассационной жалобе Смоляков Г.Н. просит постановление от 04.02.2019 отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя, на основании договора займа от 20.01.2016, уведомления общества «Евросоюз» должнику 20.01.2016 и письма должника от 21.01.2016 общество с ограниченной ответственностью «Евросоюз» (далее – общество «Евросоюз») произвело за Смолякова Г.Н. в адрес должника платежи по представленным  дело платежным документам, и в дальнейшем на основании данных платежей заключены спорные договоры, что доказывает факт оплаты по спорным договорам со стороны Смолякова Г.Н., при этом заключить спорные договоры и переоформить право собственности на спорное недвижимое имущество до ноября 29016 года было невозможно в связи с наложением запрета на регистрационные действия в отношении данного имущества. Смоляков Г.Н. считает, что является добросовестным покупателем по спорным договорам, заключенным до введения в отношении должника процедуры банкротства, когда выручка от продажи имущества была необходима должнику для расчетов по текущим платежам, поддержания хозяйственной деятельности, и направлена на хозяйственные нужды должника, что не повлекло причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель полагает, что вывод суда о неравноценности спорных договоров не доказан, поскольку информационными письмами оценочной организации от 01.11.2016 подтверждается их равноценность, лица, участвующие в деле, данную оценку не оспаривали и о проведении судебной экспертизы не ходатайствовали, а обстоятельства неравноценности встречного предоставления судами не установлены, при том, что на цену спорного недвижимого имущества могло повлиять наличие в отношении него запрета на совершение регистрационных действий. Заявитель в обоснование своих доводов также ссылается на договор от 20.01.2016 о намерениях, договор залога от 20.01.2016, акты зачета от 15.02.2016 № 1 и акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2016, которые в материалах дела отсутствуют и в судах первой и апелляционной инстанций заявителем судам не предъявлялись.

Приложенные к кассационной жалобе Смолякова Г.Н. дополнительные документы на 28 листах к делу не приобщаются и подлежат возврату заявителю, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихсяв деле доказательств, исследованных и оцененных судами первойи апелляционной инстанций.

От Смолякова Г.Н. поступило ходатайство о привлечении общества «Евросоюз» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для привлечения общества «Евросоюз», так как третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело толькодо принятия решения судом первой инстанции (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вступлениев дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерациине предусмотрено.

Белозерцев М.Л. в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2016 возбуждено производство по делу о признании общества «Троицкий КХП» банкротом.

Между обществом «Троицкий КХП» (продавец) и Смоляковым Г.Н. (покупатель) 10.11.2016 и 17.11.2016 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям пункта 1.1 которых продавец продает,а покупатель приобретает в собственность спорное недвижимое имущество (квартиру общей площадью 58,9 кв.м. в г. Троицке, квартиру площадью 229,8 кв.м. и земельный участок под ней площадью 926 кв.м. в п. Увельский, соответственно), при этом всего по названным договорам покупатель обязался уплатить продавцу денежные средства в общей сумме 2 000 000 руб., которые подлежали уплате покупателем наличным расчетом до подачи документов в регистрирующий орган (пункты 2.1, 2.2 договоров).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2016 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Белозерцев М.Л.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимости от 10.11.2016 и 17.11.2016 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), Белозерцев М.Л. ссылался на совершение данных договоров после возбуждения дела о банкротстве должника, при неравноценном встречном предоставлении, поскольку рыночная стоимость спорного недвижимого имущества значительно выше цены спорных договоров.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, должник ссылался на то, что спорное недвижимое имущество реализовано в целях погашения задолженности по договорам займа, заключенным с обществом «Евросоюз», для расчетов по текущим платежам и поддержания производственной деятельности должника, и представил заключенный между обществом «Евросоюз» (займодавец) и Смоляковым Г.Н. (заемщик) договор займа от 20.01.2016 на сумму 2 000 000 руб., письмо общества «Евросоюз» обществу «Троицкий КХП» от 20.01.2016 о предоставлении реквизитов для перечисления денежных средств в сумме 2 000 000 руб., письмо должника от 21.01.2016 с реквизитами для оплаты и платежные поручения за период с 22.01.2016 по 11.02.2016 на общую сумму 2 000 000 руб. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительнымина основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, делао банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено,что, в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума № 63).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив наличие оснований для признания спорных договоров от 10.11.2016 и 17.11.2016 недействительными, установив, что данные договоры заключены сторонами после принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.07.2016) и, по условиям обоих оспариваемых договоров, продажа спорного недвижимого имущества осуществлена за 2 000 000 руб., тогда как сведениями из Единого государственного реестра недвижимости подтверждается, что общая кадастровая стоимость спорного имущества составляет около 3,5 млн. руб., и надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, не имеется, а письма оценочной организации от 01.11.2016 не могут быть признаны надлежащими доказательствами, подтверждающими рыночную стоимость спорных объектов недвижимости, поскольку в них отсутствует какая-либо исследовательская часть, к ним не приложены объявления, на основании которых определена рыночная стоимость объектов, и из данных писем не представляется возможным установить, как именно и на основании чего определена стоимость спорного недвижимого имущества, при том, что никаких иных доказательств стоимости спорного имущества не представлено и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, апелляционный суд установил, что материалами дела доказано, что спорные договоры купли-продажи от 10.11.2016 и 17.11.2016 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по цене существенно ниже рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав заключенные между должником и обществом «Евросоюз» договоры займа от 10.10.2016 № 35 и от 27.03.2015 № 84, расторгнутые в августе и октябре 2017 года, заключенный между обществом «Евросоюз» и Смоляковым Г.Н. договор займа от 20.01.2016, письмо общества «Евросоюз» от 20.01.2016, письмо должника от 21.01.2016 и платежные поручения за период с 22.01.2016  по 11.02.2016, приняв во внимание, что из названных платежных поручений не представляется возможным установить, что соответствующие денежные средства, уплаченные более, чем за девять месяцев до заключения спорных договоров, направлены на погашение задолженности именно по спорным договорам от 10.11.2016 и 17.11.2016, при том, что получателями указанных платежей являются иные лица, в назначении платежей указано на оплату по договорам за должника и какие-либо сведения об уплате за Смолякова Г.Н. в счет оплаты спорного недвижимого имущества, отсутствуют, а у должника и общества «Евросоюз» в спорный период имелись правоотношения по другим договорам, в том числе, по вышеназванным договорам займа, при этом никаких документов, подтверждающих проведение зачетов каких-либо взаимных обязательств между названными лицами, а также документов, подтверждающих наличие таких обязательств, не представлено, учитывая, что в тексте спорных договоров согласованы условия о том, что оплата по данным договорам производится наличными денежными средствами после подписания договоров, в то время как никаких сведений о том, что оплата по спорным договорам произведена до их заключения безналичным путем, в спорных договорах не содержится, и, исходя из того, что никаких иных доказательств, подтверждающих факт реальной оплаты по спорным договорам, в материалы дела не представлено, никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, и сведения о возврате Смоляковым Г.Н. займа по договору от 20.01.2016 отсутствуют, хотя срок возврата указанного займа истек 20.01.2017, при том, что руководителем общества «Евросоюз» является Смирнов И.Н., который также является представителем Смолякова Г.Н. и покупателем иного имущества должника, сделки по приобретению которого оспариваются в рамках настоящего дела о банкротстве должника, апелляционный суд пришел к выводам о том, что в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт оплаты Смоляковым Г.Н. спорного недвижимого имущества, что в установленном порядке не опровергнуто.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств, установив, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2016 и 17.11.2016 совершены после возбуждения дела о банкротстве должника, при неравноценном встречном предоставлении, выразившемся в существенном занижении цены спорного недвижимого имущества, а также в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств оплаты покупателем спорного недвижимого имущества, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных должником и Смоляковым Г.Н., недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Законао банкротстве, пунктом 29 постановления Пленума № 63, апелляционный судв качестве применения последствий недействительности сделок обязал Смолякова Г.Н. возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований,а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки заявителя на то, что оплата обществом «Евросоюз» за Смолякова Г.Н. по оспариваемым сделкам подтверждается договором о намерениях от 20.01.2016, договором залога от 20.01.2016, актами зачета от 15.02.2016 № 1 и актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2016, судом округа отклоняются, поскольку Смоляков Г.Н. был надлежащим образом и заблаговременно извещен о времени и месте рассмотрения настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций, что подтверждается соответствующими почтовыми документами, а представитель Смолякова Г.Н. участвовал в судебных заседаниях суда первой инстанции, однако, Смоляков Г.Н. и его представитель вышеназванные документы не представили ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций, в то время как именно названные суды уполномочены устанавливать фактические обстоятельства, в связи с чем указанные документы предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций не являлись, при этом Смоляков Г.Н. и его представитель никаких ходатайств по данному поводу не заявляли, а сведения о наличии каких-либо препятствий к представлению в материалы дела указанных документов, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается заявитель, отсутствуют, при том, что в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя также не смог дать по данному вопросу никаких пояснений, в связи с чем отсутствующие в деле документы, на которые ссылается заявитель, не могут являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, так как, реализуя принципы равноправия сторон и состязательности, суды устанавливают обстоятельства на основании доказательств, своевременно представленных сторонами в суд (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе,судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушениисудом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела дополнительные доказательства, которые он, в отсутствие к тому каких-либо уважительных причин, не представил при первоначальном рассмотрении данного спора. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 04.02.2019 по делу № А76-13337/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Смолякова Геннадия Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий	Ю.А. Оденцова 

Судьи	С.Н. Соловцов 

	Ю.В. Кудинова