ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55388/2019

02 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С. 

при участии:  

от ООО «Севернефтегазпром» - представитель ФИО1 (по доверенности от 01.02.2025), представитель ФИО2 (по доверенности от 01.07.2024),

от конкурсного управляющего должника – представитель ФИО3 (по доверенности от 13.11.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5492/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус» ФИО4 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 по делу № А56-55388/2019/сд.1 (судья Сизоненко М.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус» о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус»

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Севернефтегазпром», общество с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гроссманн Рус», адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 40, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 09.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением  от 22.03.2022 Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 31.08.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 12.10.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Конкурсный управляющий 18.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 01.09.2020 о замене стороны по договору № ДКЦ2/СНГП-2018, в порядке применения последствий недействительности сделки просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-НЕФТЕМАШ» 1 106 973 159 руб. 35 коп. и с открытого акционерного общества «Севернефтегазпром» 1 115 527 756 руб. 56 коп. 

Определением от 23.09.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 01.11.2024 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО4. 

Определением от 24.01.2025 в удовлетворении заявления отказано. 

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в основание заявления, не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Оценив условия оспариваемой сделки, суд установил, что ООО «ВПТ-Нефтемаш» приняло на себя обязательства должника, которые последний уже не мог исполнить, получив неликвидное право требования к должнику – банкроту. Требование  ООО «Сибтрансстрой» удовлетворено из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

При этом, суд признал необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что на момент заключения соглашения от 01.09.2020 о передаче договора, размер выполненных должником работ превышал размер полученных от ОАО «СНГП» денежных средств; согласно приведенному судом расчету, задолженность Общества перед ОАО «СНГП» на момент подписания соглашения от 01.09.2020 составляла 926 156 475 руб. 57 коп. и указанная задолженность была принята ООО «ВПТ-Нефтемаш». Суд согласился с расчетом ответчика, представленным в обоснование того, что заключение оспариваемой сделки позволило должнику избежать больших потерь. 

Суд согласился с обоснованностью начисления должнику штрафных санкций в связи с допущенными им нарушениями условий договора, и тем обстоятельством, что дальнейшее нарушение договора повлекло бы его расторжение и предъявление к должнику требования на сумму 4 519 990 237 руб. 67 коп. 

С учетом изложенного, суд не согласился с квалификацией оспариваемой сделки как убыточной, кроме того отметил отсутствие в материалах дела доказательств возможности исполнения условий договора силами должника. 

Согласно выводам суда, обязательства ООО «ВПТ-Нефтемаш» по возврату аванса исполнены за счет его собственного имущества, а не имущества должника и квалифицировал спорное соглашение как договор о переводе долга. 

Суд не усмотрел оснований для квалификации спорной сделки и как сделки с предпочтением, применив к спорным правоотношениям правовую позицию о сальдировании встречных обязательств по договору подряда. 

Суд учел заключение, полученное по результатам проведения экспертизы по делу, в котором стоимость уступленных должником прав и обязанностей по договору определена в один рубль. Нарушений при проведении экспертизы суд не усмотрел и отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы. 

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы  также заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы и об истребовании дополнительных доказательств. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не исследовал вопрос встречного предоставления относительно уступленного должником права; выводы о том, что совершение уступки права требования позволило избежать больших расходов не основаны на представленных в материалы дела доказательствах. 

Податель жалобы не согласен с обоснованностью экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью «ОК «ВЕТА», суд не дал оценки представленной в материалы дела рецензии на экспертизу. Эксперт неправомерно дал оценку, в том числе, тем обязательствам, которые теоретически могли возникнуть, но не возникли. 

Согласно позиции конкурсного управляющего, должник имел возможность реализовать дебиторскую задолженность, получив за нее денежный эквивалент. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Севернефтегазпром» возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что на основании оспариваемой сделки было передано не имущество должника, а комплекс прав и обязанностей по договору; заключение спорной сделки не предполагало совершение платежей за счет ответчика; по сделке получено равноценное встречное удовлетворение непосредственно в момент ее совершения, что исключает признание ее недействительной в силу пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Как полагает ответчик, заключение спорного соглашения представляет собой сальдирование обязательств сторон. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные им ходатайства о назначении повторной экспертизы и об истребовании доказательств.

Оценив доводы ходатайства о назначении повторной экспертизы и возражения, приведенные подателем жалобы относительно заключения эксперта, апелляционный суд приходит к выводу о том, что конкурсный управляющий не согласен с заключением экспертизы по существу. Однако, данное обстоятельство не предусмотрено положениями статьи 87 АПК РФ в качестве основания для проведения повторной экспертизы. Возражения заявителя относительно выводов экспертов подлежат оценке в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из совокупности доказательств по делу, в рамках которой экспертное заключение не является бесспорным доказательством. 

Податель жалобы не обосновал относимость доказательств, об истребовании которых заявлено ходатайство, применительно к предмету рассматриваемого спора – условия совершения конкретной сделки.

Ходатайства о назначении экспертизы и об истребовании доказательств отклонены.

По существу доводов апелляционной жалобы представитель конкурсного управляющего поддержал ее доводы. Представитель ООО «Севернефтегазпром» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. 

Как следует из материалов дела, между Обществом и ОАО «Севернефтегазпром» был заключен договор от 08.10.2018 № ДКЦДКЦ2ДКЦ2/снСНСНГП-2018СНГП-2018,  (далее – Договор подряда) по условиям которого должник принял на себя обязательства по выполнению комплекса работ на объекте «Обустройство Южно-Русского нефтегазового месторождения «УКПГ.Дожимной компрессорный цех № 2». 

Обществом, ОАО «Севернефтегазпром» и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» 01.09.2020 заключено соглашение о передаче договора от  Общества в пользу ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (далее – Соглашение). 

Конкурсный управляющий оспорил Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору по основаниям статей 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно позиции конкурсного управляющего, на основании оспариваемого соглашения в пользу нового подрядчика отчуждены права требования должника в размере 189 370 875 руб. 59 коп. гарантийного удержания за выполненные работы; 405 руб. 40 коп. задолженности по оплате за выполненные работы; несмонтированное оборудование на сумму 146 309 825 руб. 33 коп.; невыполненные по контракту работы на сумму 3 085 168 212 руб. 11 коп. с плановой рентабельностью 25%, то есть, 771 292 053 руб. 03 коп. 

С учетом изложенного, конкурсный управляющий посчитал, что на сновании оспариваемого соглашения произведена замена кредитора с Общества на ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» на сумму 1 115 527 756 руб. 56 коп. 

Также, по мнению конкурсного управляющего, на указанную сумму ОАО «Севернефтегазпром» получило удовлетворение требования кредитора преимущественно по отношению к иным кредиторам, а ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» приобрело активы, подлежащие включению в конкурсную массу должника, на сумму 1 106 973 159 руб. 35 коп.

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, следовательно, могла быть оспорена по основаниям статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Доводы конкурсного управляющего не выходят за пределы диспозиции статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, оснований для применения к спорным правоотношениям общих положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется. 

В силу положений статьи 61.2 Закона  о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная при отсутствии соразмерного встречного предоставления, 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из содержания Договора и Соглашения следует и не оспаривается конкурсным управляющим, что на момент передачи прав и обязанностей по договору, обязательства по выполнению работ, принятые на себя должником, не были исполнены. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что с учетом возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и введения процедуры наблюдения, должник мог самостоятельно завершить работы по договору.

При таких обстоятельствах, утверждение конкурсного управляющего о том, что в результате заключения Соглашения должник лишился права на получение экономической выгоды от дальнейшего исполнения договора, не может быть принято.

Одновременно с правами требования к заказчику, новый подрядчик принял на себя обязательства по завершению работ, а также по устранению недостатков в выполненных работах, в том числе в той части, в которой они выполнялись должником, выявленных в пределах гарантийного срока. Соответственно, должник был освобожден от исполнения указанных обязательств, что и являлось для его встречным экономическим предоставлением относительно уступленных прав требования. Из содержания Соглашения следует, что оплата за фактически выполненные должником работы получена непосредственно Обществом.

Конкурсный управляющий не обосновал, что на момент заключения Соглашения срок реализации должником права требования возврата гарантийного удержания наступил. Учитывая, что, как указано выше, принятые на себя обязательства по Договору подряда должник не исполнил, требование о возврате гарантийного удержания, равно как и об оплате несмонтированных материалов не могло быть предъявлено к заказчику, и, следовательно, не могло быть реализовано в процедуре конкурсного производства как дебиторская задолженность. 

В материалы дела представлены доказательства предъявления ОАО «Севернефтегазпром» претензий к качеству выполненных работ, что также ставит под сомнение право должника на возврат гарантийного удержания.

Стороны оспариваемой сделки представили пояснения в отношении мотивов замены стороны в договоре, указав, что это было связано с необходимостью завершения выполнения работ и исключения негативных последствий, которое очевидно последовали бы в случае отказа заказчика от Договора подряда при прекращении его выполнения должником. 

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заключение Соглашения не являлось убыточным для должника, равно как его заключение не преследовало цели причинения вреда кредиторам. 

Заключение экспертизы подтверждает выводы об отсутствии финансового ущерба на стороне должника в связи с заменой стороны в Договоре подряда, то есть, выводы эксперта подтверждаются иными доказательствами, представленными в материалы дела. Оснований не принимать заключение в качестве надлежащего доказательства при таких обстоятельствах не имеется.

Отсутствие у Соглашения признаков убыточности и целей причинения вреда кредиторам в результате его заключения исключает возможность признания его недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Условиями Соглашения не предусматривалось погашения каких-либо конкретных денежных обязательств в пользу ОАО «Севернефтегазпром», в связи с чем, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины при обращении в суд апелляционной инстанции, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 по делу №А56-55388/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков