АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А09-7461/2019

г. Калуга

14» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 17.06.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей           

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при участии в заседании

 

от  заявителя жалобы:

 

от иных участвующих в деле лиц:

 

ФИО4 - представитель по доверенности от 05.05.2023;

 

ФИО5 - представитель ИП ФИО6 по доверенности от 12.07.2019,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Брянская автоколонна № 1403» на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А09-7461/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Брянская автоколонна №1403» (далее – АО «Брянская автоколонна №1403», общество) о понуждении заключить договор купли-продажи земельного участка площадью 3 800 кв.м. с кадастровым номером 32:28:0032203:187 в редакции, предложенной истцом (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.09.2023, оставленного без изменения постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, исковое заявление удовлетворено, на общество возложена обязанность заключить с предпринимателем договор купли-продажи (выкупа) земельного участка на следующих условиях: 1. В соответствии с п.п.7.4-7.6 договора аренды земельного участка №1 от 30.01.2017 продавец передает в собственность покупателя земельный участок общей площадью 3800 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 32:28:0032203:187, а покупатель принимает указанный земельный участок и оплачивает его выкупную стоимость в соответствии с условиями настоящего договора. 2. Выкупная стоимость земельного участка, указанного в п.1 настоящего договора, составляет 6 733 182 (шесть миллионов семьсот тридцать три тысячи сто восемьдесят два) рубля). 3. В соответствии с п.7.4 договора аренды земельного участка №1 от 30.01.2017 сумма ранее внесенных покупателем по вышеуказанному договору аренды арендных платежей в общем размере 6 733 182 рубля засчитывается продавцом в счет оплаты выкупной стоимости земельного участка, указанной в п.2 настоящего договора. 4. Продавец утрачивает, а покупатель приобретает право собственности, на указанный в п.1 настоящего договора земельный участок с даты государственной регистрации перехода права собственности на данный земельный участок. 5. В соответствии со ст.556 Гражданского кодекса Российской Федерации настоящий договор имеет силу передаточного акта. 6. Настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении земельного участка, указанного в п.1 настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме до заключения настоящего договора. 7. Договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда с даты вступления в законную силу решения суда по делу №А09-7461/2019.

Не соглашаясь с названными судебными актами, АО «Брянская автоколонна №1403» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В обоснование жалобы, заявитель указывает на то, что суды неверно определили выкупную стоимость земельного участка в размере 6 733 182 рублей. Кроме того указывает, что ИП ФИО6 пропущен срок исковой давности, так как он обратился в суд более чем через шесть месяцев с 28.10.2018 - даты его заявления о выкупе земельного участка.

В суд округа ИП ФИО6 представлен отзыв, а также письменные возражения против доводов кассационной жалобы.

В суд округа АО «Брянская автоколонна №1403» представлены дополнения доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции  проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ИП ФИО6 возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного заседания.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, АО «Брянская автоколонна №1403» (арендодатель) и ИП ФИО6 (арендатор) заключен договор  №1 от 30.01.2017 аренды земельного участка с кадастровым номером 32:28:0032203:187 (площадь: 3 800 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для использования предприятия в целом как имущественный комплекс, целевое назначение: для строительства и использования объектов придорожного сервиса), принадлежащего на праве собственности обществу на 10 лет. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

Размер арендной платы определен сторонами в размере 121 600 руб. в месяц.

При этом арендатор имеет право: по истечении срока настоящего договора выкупить земельный участок в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 3.1.5 договора).

В пункте 7.4 договора стороны установили, что арендатор имеет первоочередное право на выкуп данного арендуемого земельного участка по истечении двух лет с момента государственной регистрации договора аренды. Выкупная стоимость земельного участка соответствует кадастровой стоимости земельного участка. Стороны договорились зачесть в выкупную стоимость сумму ранее внесенных арендатором арендных платежей по настоящему договору.

Арендатор обязан направить арендодателю уведомление о своем намерении воспользоваться правом на выкуп земельного участка не позднее, чем за 30 дней, а также направить вместе с уведомлением проект договора купли-продажи земельного участка (пункт 7.5 договора). В соответствии с пунктом 7.6 договора арендодатель обязался в течение 30 дней с момента получения документов, указанных в пункте 7.5 настоящего договора, направить арендатору: а) подписанный договор купли-продажи земельного участка; б) или, в случае несогласия с предложенным арендатором порядком и условиями выкупа (за исключением выкупной стоимости земельного участка, которая согласована в настоящем договоре), направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи земельного участка.

Данный договор прошел государственную регистрацию 09.02.2017 (запись о регистрации №32:28:0032203:187-32/001/2017-2). 

Истец направил в адрес ответчика письмо №36 от 29.12.2018 (получено ответчиком 29.12.2018) с уведомлением о своем намерении воспользоваться правом на выкуп арендованного по договору №1 от 30.01.2017 земельного участка, с приложением проекта договора купли-продажи земельного участка.

Ответчик направил в адрес истца ответное письмо от №01 от 09.01.2019 в котором указал, что договор аренды земельного участка №1 от 30.01.2017 заключен сроком на 10 лет и продаваться он не будет. 

Также ответчиком в адрес истца было направлено письмо №104 от 01.03.2019 с требованием о внесении изменений в договор аренды земельного участка №1 от 30.01.2017, в том числе, с исключением пунктов 3.1.5, 7.4 договора. 

Письмом №12 от 26.03.2019, направленном в адрес ответчика, истец отказался вносить данные изменения в договор, дополнительное соглашение сторонами не подписано.

Ссылаясь на отказ ответчика от исполнения обязательств по договору аренды земельного участка №1 от 30.01.2017 в части выкупа земельного участка, заключения договора купли-продажи (выкупа) арендованного земельного участка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 5, 195, 196, 200, 224, 421, 429, 431, 445, 446, 606, 607, 609, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

В силу пункта 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624 ГК РФ), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче. Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445, 446 ГК РФ). 

В настоящем случае, применительно к статье 190, пункту 2 статьи 429 ГК РФ, с учетом пунктов 3.1.5, 7.4 договора, сторонами установлен период, в течение которого истец может воспользоваться установленным в договоре правом выкупа объекта аренды (начало периода - через два года с момента государственной регистрации договора аренды (09.02.2017), окончание периода - истечение десятилетнего срока аренды), реализация которого обусловлена обязанностью арендатора направить арендодателю уведомление о намерении воспользоваться этим правом не позднее, чем за 30 дней с приложением к нему соответствующего проекта договора купли-продажи (п.7.5 договора), а последний, в свою очередь, обязан заключить договор купли-продажи (с учетом возможной претензионной переписки – п. 7.6 договора).

На основании представленных в материалы дела документов судами установлено, что указанное выше уведомление о намерении истцом в адрес ответчика направлено 29.12.2018 – то есть, не позднее 30 дней до момента реализации права на выкуп (двухлетний срок с момента государственной регистрации договора истек 09.02.2019) и было получено ответчиком в тот же день (29.12.2018), в связи с чем, арендодатель был в установленном порядке заблаговременно извещен о намерении арендатора реализовать это право. Согласование сторонами договора предоставления арендатору данного права выкупа земельного участка по кадастровой стоимости с учетом презюмируемого разумного, добросовестного и осмотрительного поведения контрагентов, действующих при заключении договора своей волей и в своем экономическом интересе, являлось частью соглашения сторон о взаимном имущественном предоставлении, в том числе, с учетом установленного размера договорной арендной платы.

Как установлено судами, совокупный размер арендной платы, оплаченный истцом в пользу ответчика на дату вынесения судом первой инстанции обжалуемого в порядке настоящего кассационного производства решения, составил 9 606 400 руб. при кадастровой стоимости земельного участка в размере 6 733 182 руб. При этом суд округа отмечает, что согласование сторонами договора условия о зачете оплаченной арендной платы в счет выкупной (кадастровой) стоимости земельного участка, не предоставляет предпринимателю права требовать возвращения какой-либо части арендной платы.

При рассмотрении спора по существу судами также установлено, что после предъявления истцом настоящего иска, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к предпринимателю о расторжении договора аренды земельного участка № 1 от 30.01.2017 (дело №А09-451/2021).

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 16.03.2020 по делу №А09-451/2021 исковое заявление общества оставлено без рассмотрения. В ходе рассмотрения данного дела судом установлено, что сторонами договора аренды были согласованы условия досрочного расторжения договора по требованию арендодателя, а также условия и сроки возврата земельного участка при его расторжении, при этом, сторонами не согласовано, при каких условиях арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от данного договора аренды земельного участка, заключенного сроком на 10 лет. Кроме того, судом указано на то, что согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором. В этой связи, исходя из условий договора аренды, довод общества о том, что направив письмо №210 от 16.05.2019 в адрес предпринимателя, оно воспользовалось правом на расторжение договора в одностороннем порядке, был отклонен, как противоречащий условиям договора аренды и вышеуказанным нормам права. Общие правила о досудебном порядке расторжения договора аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 452 ГК РФ, истцом не соблюдены, доказательств выполнения требований, установленных статьей 619 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют. Поскольку истцом не соблюден претензионный досудебный порядок урегулирования спора о расторжении договора аренды земельного участка, исковые требования на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ оставлены без рассмотрения.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.03.2020 по делу №А09-9392/2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.07.2020, другие исковые требования общества к предпринимателю, при участии в качестве третьего лица Департамента промышленности, транспорта и связи Брянской области, о признании недействительным договора аренды №1 от 30.01.2017 земельного участка с кадастровым номером 32:28:0032203:187 и применении последствий недействительности данной сделки, оставлены без удовлетворения. В ходе рассмотрения данного дела судами установлено, что в пункте 3.1.5 договора стороны согласовали, что арендатор имеет право: по истечении срока настоящего договора, выкупить земельный участок в порядке и на условиях, установленных настоящим договором; согласно пункту 7.4 договора стороны установили, что арендатор имеет первоочередное право на выкуп арендуемого земельного участка по истечении двух лет с момента государственной регистрации договора аренды. С учетом изложенного, исходя из условий договора аренды земельного участка №1 от 30.01.2017, сторонами были согласованы минимальные и максимальные сроки возникновения права на выкуп данного арендуемого земельного участка по истечении двух лет с момента государственной регистрации договора аренды (09.02.2017) или по истечении срока договора (10 лет) при этом, одно условие не исключает другого, данное право предоставлено арендатору.

Кроме того, судами было учтено, что решением Брянского областного суда от 11.12.2020 по делу №66а-2671/2021 удовлетворен иск ФИО6 об установлении кадастровой стоимости арендованного земельного участка площадью 3800 кв.м, с кадастровым номером 32:28:0032203:187 по состоянию на 01.01.2019. 

Апелляционным определением Первого апелляционного суда общей юрисдикции от 31.08.2021 по делу №66а-2671/2021 решение Брянского областного суда от 11.12.2020 отменено, производство по делу по исковому заявлению ФИО6 об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости прекращено. Вынося данное определение, апелляционный суд общей юрисдикции установил, что решением Брянского областного суда от 16.07.2019 (вступило в законную силу 29.10.2019) по делу №3а-646/2019 в отношении спорного земельного участка его кадастровая стоимость установлена в размере его рыночной стоимости по состоянию на 19.12.2018 в размере 6 733 182 руб. С учетом условий договора аренды земельного участка №1 от 30.01.2017, обращением ФИО6 к обществу с заявлением от 28.12.2018 о выкупе арендованного земельного участка, цена выкупа подлежала определению из кадастровой стоимости, действующей на дату обращения с этим заявлением при отсутствии оснований для использования при определении цены выкупа измененной кадастровой стоимости, следовательно, оспариваемой кадастровой стоимостью, установленной на 01.01.2019, права и обязанности ФИО6 на текущий момент не затрагиваются, в связи с чем, апелляционный суд общей юрисдикции прекратил производство по делу.

 

Принимая во внимание, что решение Брянского областного суда от 16.07.2019 по делу №3а-646/2019, которым установлена в отношении спорного земельного участка кадастровая стоимость по состоянию на 19.12.2018 в размере 6 733 182 руб. вступило в законную силу, учитывая, что возражений по конкретным условиям договора купли-продажи (выкупа) арендованного земельного участка, в уточненной редакции, представленной истцом, кроме выкупной цены, ответчиком не заявлено, с учетом условий договора аренды земельного участка №1 от 30.01.2017, суды пришли к обоснованному выводу об определении выкупной стоимости земельного участка в размере 6 733 182 руб.

При этом суды первой  и апелляционной инстанции, учитывая установленные судом общей юрисдикции фактические обстоятельства дела, указали на отсутствие заявления ответчиком и третьим лицом обоснованных доводов, способных поставить под сомнение выводы Первого апелляционного суда общей юрисдикции по делу №66а-2671/2021, Брянского областного суда по делу №3а-646/2019, в связи с чем, оставили без удовлетворения ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы по поставленным им вопросам.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом шестимесячного срока для передачи разногласий, возникших при заключении договора в суд, суды обоснованно указали на то, что положениями статей 445, 446 ГК РФ определены условия, последовательность и сроки совершения действий заинтересованных лиц при заключении договоров, обязательных хотя бы для одной из сторон. Сроки, связанные с передачей споров об урегулировании разногласий при заключении договора, о понуждении заключить договор, не являются пресекательными, и их истечение не должно отражаться на предоставлении сторонам договора судебной защиты. У истца ранее 10.02.2019 отсутствовало право на выкуп земельного участка, а уклонение от заключения договора купли-продажи земельного участка само по себе является длящимся, поскольку договор аренды № 1 от 30.01.2017 предусматривает возможность выкупа земельного участка в течение всего срока действия договора, определяя начальный срок для реализации такого права через два года с даты государственной регистрации договора. Установив, что истец в течение предусмотренного законом срока, на основании пункта 7.5 договора направил ответчику уведомление о намерении воспользоваться правом выкупа земельного участка (не позднее, чем за 30 дней), а также направил ему проект договора купли-продажи земельного участка, однако ответчик, в отсутствие доказательств необоснованности требований истца, в течении установленного срока не предпринял мер к заключению основного договора, суды пришли к выводу о том, что ответчик является уклоняющейся стороной от заключения обязательного для него договора. В настоящем случае истец обратился к ответчику с заявлением о выкупе земельного участка 28.12.2018. Срок подлежит исчислению с даты, когда договор купли-продажи должен был быть заключен, то есть с 10.02.2019 (истечение двух лет с даты государственной регистрации договора аренды), следовательно, указанный ответчиком шестимесячный срок истекает в августе 2019 года, а обращение истца в суд с настоящим иском состоялось ранее его истечения - 18.07.2019 доставкой нарочно (согласно штампам суда).

При этом, как обоснованно отмечено судами, предметом настоящего спора являются не собственно разногласия по поводу заключения договора, а спор между сторонами по исполнению обязательств, вытекающих из уже заключенного договора.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов суда апелляционной инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 08.09.2023 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А09-7461/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3