АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1776/19 

Екатеринбург

09 июля 2025 г.

Дело № А07-21746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Смагиной К.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», УФНС России по Республике Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет. 

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.06.2025), ФИО3 (доверенность от 21.01.2025);

Благотворительного фонда «Урал» (далее – Фонд «Урал», Фонд) – ФИО4 (доверенность от 09.01.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Иремель-Инвест» (далее – общество «Иремель-Инвест», ответчик) – ФИО5 (доверенность от 06.07.2025 № 9).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк») – ФИО6 (доверенность от 22.07.2021 № 02АА5579444);

Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) – ФИО7 (доверенность от 03.06.2025 № 00-21/11312).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее – общество «УХБК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017 № 58, заключенного между должником и обществом «Иремель-Инвест», соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом от 09.01.2018, 28.02.2018 и 31.03.2018 недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу отчужденное по договору имущество, а именно, помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, оборудование (основные средства), право аренды земельных участков, а также в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 24 316 469 руб. 

Затем в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО8 о признании перечислений со счета должника в пользу Фонда денежных средств на общую сумму 11 000 000 руб., в частности от 01.02.2017 на сумму 5 000 000 руб. и от 21.02.2018 на сумму 6 000 000 руб., применении последствий их недействительности. 

В ходе рассмотрения обособленных споров определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей от 01.02.2017 и  21.02.2018 на общую сумму 11 000 000 рублей, совершенных в пользу Фонда «Урал», отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2022 определение суда первой инстанции от 01.04.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.06.2022 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении вышеуказанные заявления управляющего о признании недействительными сделками договора купли-продажи, соглашения о прекращении обязательств зачетом и о признании недействительными сделками платежей на сумму 11 000 000 руб. объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, в удовлетворении требований управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, уполномоченный орган, Банк и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 11.12.2024 и постановление апелляционного суда от 17.03.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе уполномоченный орган, возражая против выводов судов, приводит доводы о том, что таковые сделаны без учета доводов участвующих в деле лиц об аффилированности общества «Иремель-Инвест» по отношению к должнику через Фонд, учредителя Фонда – ФИО9 и учредителя должника – ФИО10, а также относительно вхождения их в одну группу лиц, наличия между ними внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов. Податель жалобы настаивает на подтвержденности материалами дела факта занижения сторонами договора купли-продажи от 22.11.2017 цены отчуждения недвижимого имущества. Кроме того, уполномоченный орган акцентирует внимание на доказанности наличия у должника на момент заключения обществами «УХБК» и «Иремель-Инвест» соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества и оказания в результате совершения таких сделок предпочтения обществу «Иремель-Инвест» перед другими кредиторами. 

В своей кассационной жалобе общество «Россельхозбанк», подробно излагая фактические обстоятельства спора, приводит аналогичные кассационной жалобе уполномоченного органа доводы о фактической аффилированности всех участников оспариваемых сделок, о доказанности факта неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи от 22.11.2017, полагая, в числе прочего, необоснованными выводы судов относительно того, что стоимость имущества была определена с учетом его недостатков и мероприятий по их устранению, ввиду недоказанности наличия таковых. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи, по сути, являлся составной частью цепочки сделок по перераспределению активов в группе компаний, а платежи являлись частью расчетов по долгам одного из участников группы перед Фондом. Помимо изложенного, заявитель жалобы также указывает на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в немотивированном отказе в привлечении к рассмотрению спора в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури» (далее – общество «БПК»).

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе также выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, настаивает на доказанности факта аффилированности обществ «Иремель-Инвест», «БПК», «УХБК» и Фонда по отношению друг к другу, наличия в действиях сторон сделок признаков недобросовестности, подтвержденности факта совершения сделок в целях перераспределения активов в группе компаний для осуществления расчетов по долгам другого входящего в ту же группу лица – общества «БПК» перед Фондом. Податель жалобы приводит тождественные кассационным жалобам общества «Россельхозбанк» и уполномоченного органа доводы об отчуждении недвижимого имущества в пользу общества «Иремель-Инвест» по заниженной стоимости, о немотивированности выводов судов об определении цены имущества с учетом его недостатков, ссылаясь на отсутствие в договоре купли-продажи и акте приема-передачи к нему каких-либо указаний на ненадлежащее качество товара, и указывая на несоответствие отчета от 23.06.2017 требованиям действующего законодательства. Относительно оспариваемых перечислений, соглашений о зачете управляющий акцентирует внимание на то, что таковые совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Представители уполномоченного органа, Банка и конкурсного управляющего в судебном заседании суда округа доводы кассационных жалоб друг друга поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Обществом «Иремель-Инвест» представлены отзывы на кассационные жалобы, в которых он против доводов жалоб возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационных жалоб. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.08.2011 между обществом «УХБК» (заемщик) и публичным акционернымобществом «Сбербанк России» (кредитор) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30765 на сумму 895 000 000 руб. на срок до 26.07.2018 под 11,5 % годовых. 

В счет обеспечения исполнения обязательств должника по данному договору между сторонами были заключены договоры ипотеки от 02.08.2011 № 31571, от 13.10.1011 № 31572 и договор залога от 06.07.2016 № 32413.

На основании договора уступки прав требования от 25.09.2017 № 8598-15/14 права требования к должнику по договору от 02.08.2011 № 30765 на общую сумму 627 200 423 руб. 39 коп. (из которых 620 822 114 руб. – основной долг, 6 378 309 руб. 39 коп. – проценты), а также по договорам ипотеки и залога переданы обществу «Иремель-Инвест».

Между обществом «УХБК» и Фондом «Урал» 27.01.2017 заключен договор пожертвования № 19, в который дополнительным соглашениемот 01.12.2017 стороны внесли изменения в части суммы пожертвования, установив ее в размере 11 000 000 руб. и определив ее подлежащей уплате двумя платежами: не позднее 30.01.2017 – 5 000 000 руб. и не позднее 25.02.2018 – 6 000 000 руб.

На основании платежного поручения от 01.02.2017 № 209 должник произвел перечисление в адрес Фонда денежных средств в сумме 5 000 000 руб. В остальной части оплата в установленный срок не произведена.

В дальнейшем, между обществом «УХБК» (продавец) и обществом «Иремель-Инвест» (покупатель) 22.11.2017 заключен договор купли-продажи № 58, по условиям которого в собственность покупателя передано недвижимое имущество и оборудование (основные средства), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 137. Данное недвижимое имущество являлось предметом залога по договорам ипотеки от 02.08.2011 № 31571 и от 13.10.2011 № 31572, часть оборудования являлась предметом залога по договору залога от 06.07.2016 № 32413. 

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.12.2017.

Стоимость переданного имущества определена сторонами на основании отчетов об оценке и согласована в сумме 746 566 766 руб., из которых 606 615 231 руб. – стоимость недвижимого имуществаи 139 951 535 руб. – стоимость основных средств. 

Согласно пунктам 4.2, 4.2.1 вышеуказанного договора оплата отчуждаемого имущества производится в следующем порядке: оплата на сумму 620 822 144 руб. производится путем зачета встречных требований общества «Иремель-Инвест» к обществу «УХБК» по договору уступки права требования от 25.09.2017 № 8598-15/14, а оплата оставшейся суммы – 125 744 652 руб. производится покупателем тремя равными платежами путем безналичного перечисления денежных средств должнику в срок не позднее 25.01.2018, 25.02.2018 и 25.03.2018. 

Затем 31.12.2017 между обществами «УХБК» и «Иремель-Инвест» заключен акт взаимозачета № 5, в результате которого были прекращены обязательства общества «Иремель-Инвест» перед должником по договору купли-продажи от 22.11.2017 № 58 на сумму 620 822 114 руб., а также обязательства должника перед обществом «Иремель-Инвест» на ту же сумму. 

В соответствии с условиями договора купли-продажи обществом «Иремель-Инвест» произведено перечисление денежных средств на счет должника в общей сумме 104 437 904 руб. 

Далее, 19.02.2018, общество «УХБК» направило в адрес общества «Иремель-Инвест» письмо с просьбой рассмотреть вопрос об исполнении обязательств за общество «УХБК» перед Фондом по договору пожертвования в сумме 6 000 000 руб.

Платежным поручением от 21.02.2018 № 128 общество «Иремель-Инвест» перечислило в пользу Фонда «Урал» денежные средства в сумме 6 000 000 руб. 

Впоследствии обществами «УХБК» и «Иремель-Инвест» был заключен ряд соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом, в частности:

– соглашение от 09.01.2018, согласно условиям которого стороны признали погашенными обязательства общества «Иремель-Инвест» перед должником на сумму 10 325 591 руб. 90 коп., возникшие из договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, а также обязательства общества «УХБК» перед обществом «Иремель-Инвест» на ту же сумму, возникшие из договора уступки от 25.09.2017 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, и в связи с оплатой государственной пошлины за регистрацию перехода прав по договору купли-продажи от 22.11.2017 № 58;

– соглашение от 28.02.2018, согласно условиям которого стороны признали погашенными обязательства общества «Иремель-Инвест» перед должником на сумму 7 990 877 руб. 54 коп., возникшие, в числе прочего, из договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, , а также обязательства общества «УХБК» перед обществом «Иремель-Инвест» на ту же сумму, возникшие их обязательств по возврату арендной платы, обеспечительных взносов;

– соглашение от 27.03.2018, согласно условиям которого стороны признали погашенными обязательства общества «Иремель-Инвест» перед должником на сумму 6 118 451 руб. 83 коп., возникшие, в частности, из договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, а также обязательства общества «УХБК» перед обществом «Иремель-Инвест» на ту же сумму по договору перевода долга;

– соглашение от 31.03.2018, согласно условиям которого стороны признали погашенными обязательства общества «Иремель-Инвест» перед должником на сумму 6 000 000 руб., возникшие, в том числе, из договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, а также обязательства общества «УХБК» перед обществом «Иремель-Инвест» на ту же сумму, возникшие в результате исполнения последним обязательств должника по договору пожертвования. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи, а также сделки, направленные на его исполнение (соглашения о прекращении обязательств), совершены в период наличия у должника неисполненных обязательствв отсутствие равноценного встречного предоставления между заинтересованными лицами при злоупотреблении правом, указывая на отсутствие у него документов, подтверждающих проведение между сторонами зачета, полагая, что соглашения о прекращении обязательств обладают признаками преференциальных сделок,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Обращаясь с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником денежных средств в адрес Фонда на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, управляющий ссылался на причинение в результате совершения указанных сделок вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, полагая, что реальной целью платежей являлось перераспределение активов внутри группы связанных компаний и данные платежи являлись частичным возвратом долга за иное лицо.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, повлекшая оказание одному из кредиторов большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себене препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 24.08.2018, спорный договор купли-продажи заключен 22.11.2017, перечисления произведены 01.02.2017 и 21.02.2018, соглашения о прекращении обязательств заключены 09.01.2018, 28.02.2018 и 31.03.2018, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в периоды подозрительности предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Проанализировав доводы управляющего о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, суды установили, что согласно данным бухгалтерской отчетности должника за 2016 и 2017 года у общества «УХБК» отсутствовал убыток, прибыль общества составляла 114 713 000 руб. (2016), 100 378 000 руб. (2017), по итогам 2017 основные средства составляли 321 748 000 руб., финансовые вложения – 189 338 000 руб., прочие внеоборотные активы – 312 535 000 руб., дебиторская задолженность – 378 923 000 руб., нераспределенная прибыль – 599 958 000 руб., на основании чего, исходя из того, что сам по себе факт наличия у должника неисполненных обязательств не является свидетельством возникновения у должника признаков объективного банкротства, отметив, что основная задолженность перед Банками была установлена судебными актами лишь в 2020 году (то есть спустя более 2 лет с момента совершения сделок), при этом ранее требования по данным обязательствам кредиторами не предъявлялись, не усмотрели правовых оснований для постановки вывода о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Ссылки управляющего на снижение размера активов должника и увеличение размера его убытков по итогам 2018 года отклонены судами как не свидетельствующие о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок и осведомленности ответчиков о данном обстоятельстве, в том числе с учетом того, что результаты бухгалтерского баланса за 2018 год составляются по итогам соответствующего года. 

Как указано ранее, в качестве одного из оснований для признания договора купли-продажи от 22.11.2017 недействительной сделкой управляющий ссылался на занижение сторонами стоимости имущества по данному договору. 

Возражая против данных доводов, общество «Иремель-Инвест» указывало на то, что стоимость объектов недвижимости и основных средств была определена сторонами договора с учетом их технического состояния и объема подлежащих несению затрат на проведение необходимых ремонтных работ на основании отчетов об оценке от 20.07.2017 № 151/17,от 20.07.2017 № 135/1755, а также отчета по результатам обследования технического состояния строительных конструкций от 23.06.2017 № 15/2017, выполненного обществом с ограниченной ответственностью ПФ «ГОСТ-Стандарт».

В целях проверки доводов управляющего относительно неравноценности цены договора купли-продажи от 22.11.2017, в том числе техническому состоянию имущества, возражений общества «Иремель-Инвест» судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости имущества на момент заключения указанного договора, а также судебная строительно-техническая экспертиза (основная и дополнительная) по вопросу соответствия отчета от 23.06.2017 № 15/2017 требованиям действующего законодательства. 

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития бизнеса» от 24.07.2021 № 21-2-СД стоимость недвижимого имущества и оборудования на дату заключения договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58 составляла 851 030 710 руб. 

По результатам проведения дополнительной судебной строительно-технической эксперты экспертом общества с ограниченной ответственностью «МИП УГНТУ ТСП» представлено заключение от 14.08.2024 № 10/24,в котором экспертом сделаны выводы о соответствии отчета от 23.06.2017 № 15/2017 законодательству, ГОСТам, строительным нормам и правилам, действующим на дату его проведения. Эксперт по итогам оценки отчета заключил, что содержащиеся в данном отчете выводы о наличии строительных дефектов на объектах «ТРК Иремель» и «Многоуровневая парковка», кроме дефектов, касающихся санузлов и системы автоматизации и пожарной безопасности, соответствуют действительности, их качественные и количественные характеристики определены правильно. Равным образом эксперт признал предусмотренные сметным расчетом объемы работ и материалов соответствующими сметным нормативам по состоянию на сметную дату для устранения выявленных дефектов, за исключением объемов работ и материалов, необходимых для устранения не обнаруженных в ходе проведения экспертизы дефектов.  При этом эксперт отметил, что в настоящее время выполнить ремонтно-восстановительные работы в пределах учтенных в сметных расчетах сумм не представляется возможным ввиду увеличения негативного воздействия на состояние конструктивных элементов объектов исследования и происходящих инфляционных процессов в экономике.

Исследовав экспертные заключения № 21-2-СД и № 10/24, в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, в том числе отчетами об оценке от 20.07.2017 № 151/17 и № 135/1755 (соответствие требованиям законодательства которых подтверждено положительным экспертным заключением Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков»), общей пояснительной запиской, техническими паспортами объектов недвижимости, заключением специалиста от 06.09.2021 № Эк-181/2021, заключением ГАУ Управление государственной экспертизы Республики Башкортостан № С1069/23, которыми также подтверждается достоверность данных отчета от 23.06.2017 № 15/2017, установив отсутствие каких-либо противоречий в выводах экспертов, сделанных по результатам проведения судебных экспертиз, констатировав, что результаты исследований мотивированы, основаны на материалах дела, не содержат противоречий, экспертные заключения составлены последовательно и логично, содержат ответы на поставленные судом вопросы в полном объеме, суды пришли к выводу о достоверности содержащихся в представленных заключениях сведений, в связи с чем признали данные заключения надлежащим доказательством.

Суды также приняли во внимание пояснения общества «Иремель-Инвест» относительно того, что отсутствие на объекте исследования на момент проведения экспертизы дефектов санузлов и систем автоматизации и пожарной безопасности обусловлено устранением отмеченных дефектов собственником, и представленные в подтверждение данных обстоятельств доказательства, а именно договоры на проведение ремонтных работ и акты к ним, платежные поручения об оплате обществом «Иремель-Инвест» выполненных работ.

В связи с изложенным, проанализировав условия договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, приняв во внимание результаты проведенных судебных экспертиз, несение обществом «Иремель-Инвест» затрат на устранение дефектов санузлов и систем автоматизации и пожарной безопасности, приняв во внимание, что в ходе выполнения мероприятий процедуры банкротства часть того же недвижимого имущества была продана с торгов по цене 19 131 руб. 05 коп. за 1 кв. м (по состоянию на июль 2024 года), в то время как установленная оспариваемым договором цена по состоянию на ноябрь 2017 года составляла 16 249 руб. 50 коп. за 1 кв. м, суды признали, что отклонение цены договора на 12,2 % от цены, определенной экспертом, не является существенным, не свидетельствует о продаже имущества по заниженной стоимости и не может служить безусловным основанием для признания договора недействительным. 

Доказательств, явственно и безусловно подтверждающих заинтересованность сторон договора купли-продажи по отношению другк другу и свидетельствующих о наличии в их действиях признаков недобросовестности, направленности таковых на причинение вреда и нарушение прав кредиторов должника, лицами, участвующими в деле, не представлено (статья 65 АПК РФ) и судами не установлено. 

Изучив обстоятельства заключения обществами «УХБК» и «Иремель-Инвест» соглашений от 09.01.2018, 28.02.2018 и 31.03.2018, проанализировав условия данных соглашений и сопоставив их с представленными в материалы дела доказательствами, доводами и возражениями лиц, участвующих в деле, установив, что таковые по своей сути направлены на прекращение обязательств сторон, возникших после 22.11.2017, то есть непосредственно в связи с заключением договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58, а также в связи с необходимостью несения обществом «Иремель-Инвест» обязательств по оплате коммунальных платежей после 22.11.2017 ввиду отсутствия у приобретателя имущества заключенных прямых договоров с ресурсоснабжающими организациямии наличием таких договоров у должника, суды констатировали, что использованная сторонами форма расчетов в виде зачета взаимных требований соответствует действующему законодательству и не нарушает прав третьих лиц, при том что доказательства иного, в том числе безусловно свидетельствующие об отсутствии экономической целесообразности для сторон в осуществлении расчетов в форме зачета, а равно и подтверждающих наличие в действиях сторон при заключении спорных сделок цели причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, исходя из недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме того, что сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, при их совершении стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, с целью создания для должника неблагоприятных последствий, при том, что реальные фактические обстоятельства заключения спорных договора и соглашений, порядок и условия определения цены отчуждения имущества раскрыты ответчиком в полном объеме с представлением оправдательных документов, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае всех обстоятельств, указывающих на недействительность договора купли-продажи от 22.11.2017 № 58 и соглашений о прекращении обязательств на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Равным образом, проанализировав обстоятельства совершения перечислений, произведенных в рамках договора пожертвования, заключенного между должником и Фондом «Урал», цели их расходования, установив, что согласно карточке счета 51 полученные от должника денежные средства направлены Фондом на оказание благотворительной помощи физическим лицам, полученные от общества «Иремель-Инвест» средства направлены на оказание благотворительной помощи Благотворительному фонду «Изгелек» и Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Башкирский государственный медицинский университет» Министерства здравоохранения Российской Федерации, в связи с чем, признав доказанным факт того, что перечисленные должником и обществом «Иремель-Инвест» за должника в пользу Фонда денежные средства были получены последним в виде пожертвования и израсходованы на благотворительные цели, как это предусмотрено уставом Фонда и договором, заключенным с должником, исходя из не раскрытия участвующими в деле лицами обстоятельств, которые бы прямо либо косвенно свидетельствовали об использовании благотворительного фонда не в соответствии с его предназначением, например, для вывода активов должника, а также отметив, что общая стоимость оспариваемых платежей не превышает одного процента балансовой стоимости активов, на основании чего заключив о недоказанности факта совершения сторонами при заключении сделки умышленных действий, направленных на причинение вреда кредиторам должника, суды констатировали отсутствие совокупности необходимых и достаточных обстоятельств для признания спорных перечислений недействительными сделками применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив доводы управляющего относительно наличия у соглашений о прекращений обязательств признаков преференциальных сделок в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, исходя из того, что под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве подпадают лишь соглашения от 28.02.2018 и 31.03.2018, проанализировав условия указанных соглашений и установив, что сумма каждого из зачета не превышает одного процента от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделок (балансовая стоимость активов на 2017 год составляла 1 356 845 000 руб.),учитывая недоказанность причинения в результате совершения сделок вреда должнику и его кредиторам, при том, что в результате совершенных сделок уменьшена встречная задолженность должника перед обществом «Иремель-Инвест», суды применительно к положениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве пришли к выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по общегражданским основаниям, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих об осуществлении должником и ответчиками действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок и совершении спорных перечислений, отмечая, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование недействительности сделок по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ доводы полностью охватываются диспозицией нормы статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили быза пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок, не заявлено, суды нижестоящих инстанций также не усмотрели оснований для признания из недействительными сделками на основании статьей 10,168 ГК РФ) и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и неподтвержденности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Содержащиеся в кассационных жалобах доводы относительно того,что оспариваемые сделки по своей сути являются единой сделкой, направленной на прикрытие сделки по погашению задолженности общества «БПК» перед Фондом в рамках исполнения достигнутых между группой лиц соглашений и на перераспределение активов в группе компаний, судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования судов и мотивированно ими отклонены как не нашедшие своего подтверждения. В данном случае суды с учетом анализа совокупности сложившихся между сторонами отношений, принимая во внимание, что в материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих о том, что условия договора купли-продажи, соглашений о прекращении обязательств, а также совершение платежей в рамках договора пожертвования согласованы сторонами под влиянием их заинтересованности, не установив обстоятельств, указывающих на наличие у них общего интереса в совершении спорных сделок, в отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о реальном существовании между сторонами договоренностей, на наличие которых ссылаются заявителя жалоб, и исполнении таковых, позволяющих, в частности заключить о взаимосвязанности спорных сделок, их направленности на вывод активов должника, пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок как совершенных при злоупотреблении правом в противоправных целях. Суд округа с учетом фактических обстоятельств настоящего дела оснований для иных выводов не усматривает.

Указания общества «Россельхозбанк» на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в споре в качестве третьего лица общества «БПК» несостоятельны. Привлечение третьих лицк участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое реализуется исходя из задач судебного разбирательства и предмета доказывания. В данном случае, отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд первой инстанции не усмотрел, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности поименованных лиц. Из содержания судебных актов не следует, что они приняты о правах этого лица, выводы о его правах и обязанностях по отношению к той или иной стороне спора обжалуемые судебные акты не содержат, мотивированных суждений о том, что вынесенный по результатам настоящего обособленного спора судебный акт может повлиять на его интересы, приведено не было. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. 

Все иные приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки.  Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само по себе несогласие заявителей с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», УФНС России по Республике Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                                    К.А. Смагина 

Г.М. Столяренко