ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-135092/2018

21 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2/правопр.2

Резолютивная часть постановления объявлена  17 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ООО «ПРОММЕХАНИКА» представитель ФИО2, доверенность от 28.06.2021;

от ООО «Стройоснова» представитель ФИО3, доверенность от 19.01.2023 (онлайн);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20581/2023) общества с ограниченной ответственностью «ПРОММЕХАНИКА» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2023 по делу № А56-135092/2018/тр.2/правопр.2, принятое по результатам рассмотрения ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Стройоснова» о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного споре по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Геострой» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юпитер»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юпитер» определением от 19.08.2022 суд первой инстанции отказал в замене ООО «Геострой» правопреемником - ООО «Елме Металл Рус», признал обоснованным требования ООО «Геострой» в размере 769 704,05 руб., из которых 752 127,56 руб. - основной долг, 17 576,49 руб. - неустойка, учел данное требование как подлежащее погашению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, с очередностью удовлетворения – перед погашением ликвидационной квоты.

ООО «Стройоснова» заявлено о замене кредитора ООО «Геострой» на ООО «Стройоснова».

Определением от 15.05.2023 заявление ООО «Стройоснова» удовлетворено.

В апелляционной жалобе кредитор ООО «ПРОММЕХАНИКА» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Договор цессии от 30.08.2022 № 44, на основании которого ООО «Геострой» уступило требование ООО «Стройоснова», не содержит соглашения сторон о цене уступаемого права и о порядке расчетов, является безвозмездным. Расчеты по данному договору производятся взаимозачетом обязательств по договору поставки от 01.08.2020 № 01/08-1, согласно которому задолженность ООО «Геострой» перед ООО «Стройоснова» составляет 992 969 руб. Наличие данной задолженности надлежащим образом не подтверждено соответствующими бухгалтерскими документами. 

Согласно отзыву ООО «Стройоснова» против удовлетворения жалобы возражает, считает что производство по жалобе подлежит прекращению в связи с тем, что производство по делу о банкротстве ООО «Юпитер» прекращено определением суда от 30.06.2023.

В судебном заседании представители ООО «Стройоснова» и  ООО «ПРОММЕХАНИКА» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ООО «Стройоснова» и ООО «ПРОММЕХАНИКА», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ООО «Геострой» (цедент) и ООО «Стройоснова» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.08.2022 № 44, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Юпитер» в размере 769 704,05 руб., подтвержденное определения суда от 19.08.2022 по делу А56-135092/2018/тр.2/правопр.

По условиям договора от 30.08.2022 № 44 уступаемое право переходит к цессионарию с момента передачи подтверждающих документов, указанных в пункте 3.1.1. договора (пункт 1.3) на возмездной основе, стоимость и порядок оплаты могут стороны определить дополнительным соглашением (пункт 2.1).

Дополнительным соглашением от 31.08.2022 к договору от 30.08.2022 № 44 стоимость уступаемого права определена сторонами в сумме 692 969 руб., оплата осуществляется путем зачета встречных требований на основании соглашения о зачете в срок до 01.10.2022.

По условиям соглашения о зачете встречных требований от 31.08.2022 ООО «Стройоснова» и ООО «Геострой» договорились произвести зачет встречных требований на сумму 692 969 руб., основанных на следующих обязательствах:

- договор поставки бетона от 01.08.2020 № 01/08-1, согласно которому задолженность ООО «Геострой» перед ООО «Стройоснова» составляет 992 969 руб. и подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 31.08.2022.

-         договор от 30.08.2022 № 44 об уступке прав (цессии), согласно которому задолженность ООО «Стройоснова» перед ООО «Геострой» составляет 692 969 руб.

После проведения зачета обязательство ООО «Стройоснова» по договору от 30.08.2022 № 44 считается полностью исполненным (оплаченным).

Задолженность ООО «Геострой» перед ООО «Стройоснова» по договору поставки от 01.08.2020 № 01/08-1 считается погашенной в размере 692 969 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в процессуальном правоотношении неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перемена лиц в обязательстве основана на сделке, действительность которой не опровергнута. 

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.05.2023 по делу № А56-135092/2018/тр.2/правопр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ПРОММЕХАНИКА» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

И.Н. Бармина 

Д.В. Бурденков