СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-20220/2024

г. Томск

23 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен и объявлен  23 августа 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

 Председательствующего:                                                              Подцепиловой М.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климентьевой К.С., без использования средств аудиозаписи, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс» (№ 07АП-6260/2024) на определение от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20220/2024 (судья Поносов А.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс» об отмене обеспечительных мер, принятых по делу по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск), акционерному обществу «Сибирский проектный институт лесной промышленности» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск), арбитражному управляющему ФИО2 о признании недействительными торгов по продаже бездокументарных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» и договора с победителем торгов о купле-продаже бездокументарных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс», 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск), акционерного общества «БКС Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва),

 

при участии в судебном заседании: без участия (извещены),  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн», акционерному обществу «Сибирский проектный институт лесной промышленности», обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс» (далее – ООО «Консалтинг Плюс»), арбитражному управляющему ФИО2 с требованиями: 

- признать недействительными торги по продаже бездокументарных обыкновенных акций ПАО «Тяжсканкогидропресс» в количестве 65392 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F, проведенные конкурсным управляющим ООО СМЦ «Стиллайн» ФИО2 16.01.2023;

- признать недействительным договор с победителем № 51 от 20.01.2023 о купле-продаже бездокументарных обыкновенных акций ПАО «Тяжсканкогидропресс», заключенный между ООО СМЦ «Стиллайн» и ООО «Консалтинг Плюс»;

 - применить двойную реституцию с обязанием сторон вернуть полученное по сделке. 

Одновременно с исковыми требованиями истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на бездокументарные обыкновенные акции публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (далее – ПАО «Тяжстанкогидропресс») (ИНН 

<

***>) в количестве 65 392 шт., регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F, принадлежащие ООО «Консалтинг Плюс» (ИНН 

<

***>), с запретом распоряжаться ими, в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Определением от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на бездокументарные обыкновенные акции ПАО «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 65 392 шт., регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F, принадлежащие ООО «Консалтинг Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с запретом распоряжаться ими, в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг. 

21.06.2024 ООО «Консалтинг Плюс» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением от 28.06.2024 в удовлетворении заявления ООО «Консалтинг Плюс» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2024 отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Консалтинг Плюс» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО «Консалтинг Плюс» об отмене обеспечительных мер.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что принятые обеспечительные меры несоразмерны ущербу, о котором заявляет истец, и приняты с превышением размера реально нарушенного права; исковые требования являются необоснованными и истцом выбран неверный способ защиты, а потому обеспечительные меры противоречат целям их применения, не обеспечивают материальный интерес истца и направлены на безосновательное блокирование действий с акциями.

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  отзыв на апелляционную жалобу не представили. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание апелляционной инстанции представителя не обеспечили. 

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2002 № 1-П, от 14.05.2003 № 8-П, от 14.07.2005 № 8-П, от 12.07.2007 № 10-П, от 26.02.2010 № 4-П, от 14.05.2012 № 11-П, от 10.03.2016 № 7-П, от 23.07.2018 № 35-П).

При этом исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2002 № 1-П, от 14.05.2003 № 8-П, от 10.03.2016 № 7-П, от 23.07.2018 № 35-П).

Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, в ходе которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем.

Реальность исполнения судебного акта при положительном разрешении дела зависит от наличия у ответчика на момент исполнения необходимых денежных ресурсов и, при недостаточности - принадлежащего ему имущества.

В силу пункта 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» № 15 от 01.06.2023 (далее – Постановления № 15), судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

В соответствии с положениями статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры суд может, в частности, наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 06.11.2003 № 390-О и от 12.07.2005 № 316-О указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований (определение от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) Верховного Суда Российской Федерации).

Следовательно, непредставление заявителем доказательств наличия реальной угрозы неисполнения решения суда и отсутствия у ответчика денежных средств, а также иного имущества, необходимого для погашения долга, а также доказательств, свидетельствующих о предпринимаемых ответчиком каких-либо действий, направленных на отчуждение имущества, которые могут быть расценены судом как попытка реализации, сокрытия или уменьшение имущества, не может являться основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе, объяснениями участвующего в деле лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2)).

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ). Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (пункт 34 Постановления от 01.06.2023 № 15).

Положениями процессуального закона не конкретизированы основания, по которым обеспечение иска может быть отменено. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в частности, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для его принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Однако из содержания статей 90, 93, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Заявление об отмене обеспечительных мер мотивировано тем, что принятые обеспечительные меры несоразмерны ущербу, о котором заявляет истец, и приняты с превышением размера реально нарушенного права; исковые требования являются необоснованными и истцом выбран неверный способ защиты, а потому обеспечительные меры противоречат целям их применения, не обеспечивают материальный интерес истца и направлены на безосновательное блокирование действий с акциями.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает торги и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи № 51 от 20.01.2023 бездокументарных обыкновенных акций ПАО «Тяжсканкогидропресс» в количестве 65 392 штук, ссылаясь, в том числе на нарушение его права преимущественной покупки этих акций.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что принятие обеспечительной меры в виде наложения ареста на бездокументарные обыкновенные акции ПАО «Тяжстанкогидропресс» в количестве 65 392 шт. соразмерно заявленным требованиям и направлено на недопущение их возможного отчуждения и тем самым обеспечение возможности исполнить решение суда в случае удовлетворения иска и применения реституции, предполагающей обязанность ответчика ООО «Консалтинг Плюс» вернуть полученные им по оспариваемой сделке акции в количестве 65 392 штук.

Доводы ООО «Консалтинг Плюс», приведенные в обоснование несоразмерности обеспечительных мер, что истцом заявлено о нарушении его материальных на сумму 67 000 руб. 00 коп. вследствие не заключения договора купли-продажи акций в количестве 19 шт., а потому арест акций в количестве 65 392 шт. отклоняются как необоснованные, поскольку ответчиком неверно толкуется предмет и основания заявленных исковых требований. 

Обстоятельства не заключения договора купли-продажи акций в количестве 19 шт. на сумму 67 000 рублей истцом приводятся в качестве одного из доказательств нарушения его прав и причинения ему ущерба оспариваемыми сделками по купле-продаже спорных акций в количестве 65 392 штук. 

Кроме того, истец также указывает и о нарушении его права преимущественной покупки акций в количестве 65 392 штук, а потому причиненный ущерб своим правам истец оценивает гораздо шире, чем указывает ответчик в виде стоимости несостоявшейся сделки по купле-продаже 19 акций.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы о необоснованности исковых требований, неверном выборе способа защиты, а также направленности действий истца на безосновательное блокирование действий с акциями, поскольку они сводятся к несогласию с заявленными исковыми требованиями и являются, по сути, возражениями по существу спора, а потому не могут быть рассмотрены и оценены в ходе разрешения вопроса об обеспечении иска.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, приведенные заявителем доводы и доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что основания, послужившие причиной удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, не отпали, примененные арбитражным судом временные меры связаны с предметом спора, соразмерны, необходимы и достаточны, обеспечивает исполнение судебного акта и сохранение баланса интересов сторон, что опосредует правомерный отказ в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Применение указанных мер направлено на сохранение существующего положения сторон спора, предотвращение уменьшения принадлежащего ответчику имущества, сохранения имущественного состояния ответчика, обеспечивающего возможность беспрепятственного исполнения решения в случае вступления этого решения в законную силу.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.06.2024.

При этом применение истребуемой обеспечительной меры в виде ареста акций не повлечет для ответчиков таких неблагоприятных последствий, которые могут наступить для истца в случае их непринятия.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на оспариваемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 18.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20220/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий:                                                               М.Ю. Подцепилова