Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-30273/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) кассационную жалобу акционерного общества «Сириус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - общество «Сириус», ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2024 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-30273/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Топливная компания «АБИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество ТК «АБИС», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее - управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - арбитражный управляющий ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители общества «Сириус» - ФИО5 по доверенности от 24.06.2024; арбитражного управляющего ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 25.12.2024; арбитражного управляющего ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 26.07.2024.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества «Сириус» - ФИО8 по доверенности от 24.06.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества ТК «АБИС» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 08.02.2021, заключенного должником с обществом «Сириус», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ответчика к Муниципальному унитарному предприятию «Западное» (далее - предприятие).

Определением суда от 21.11.2024, с учетом определения об исправлении описки от той же даты, оставленным без изменения постановлением апелляционного судаот 24.02.2025, заявление управляющего удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «Сириус» к предприятию в размере 4 435 981 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2016 по 15.02.2017 в размере 55 905,51 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых с 16.02.2017 по день фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Сириус» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителя общества «Сириус», несмотря на одобренное ходатайство об онлайн-участии. Из-за технической блокировки доступа к сервису kad.arbitr.ru представитель общества не смог подключиться к заседанию 10.02.2025. Несмотря на незамедлительное уведомление суда о технической проблеме, рассмотрение дела было продолжено, что нарушило право на участие в процессе и принцип доступности правосудия.

По мнению кассатора, суды необоснованно установили наличие условий для признания договора уступки права (цессии) недействительным, поскольку: общество «Сириус» не являлось аффилированным лицом по отношению к должнику, а заключение договора уступки права требования являлось обычной хозяйственной деятельностью; у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности: сведения о банкротстве или исполнительных производствах отсутствовали, выручка составляла 114 439 000 руб.; на момент заключения сделки не имелось оснований полагать, что дебиторская задолженность перед должником является безнадежной; мероприятия по реализации имущества предприятия продолжались, были привлечены к субсидиарной ответственности контролирующие предприятие лица. Процедура банкротства предприятия не исключала возможности взыскания задолженности в пользу общества ТК «АБИС».

В отзывах на кассационную жалобу арбитражные управляющие ФИО3 и ФИО4 возражают против доводов кассатора, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве общества ТК «АБИС» рассматриваются заявления ФИО4 и ФИО3 о включении их требований в реестр требований кредиторов:

- ФИО4 заявила требование на сумму 1 567 905,93 руб., включая судебные расходы в размере 182 099,49 руб. и вознаграждение конкурсного управляющего в размере 1 385 806,44 руб., возникшие в связи с рассмотрением дела № А45-8337/2017 о банкротстве предприятия;

- ФИО3 заявил требование на сумму 281 783,82 руб., включая судебные расходы в размере 26 299,96 руб. и вознаграждение конкурсного управляющего в размере 255 483,86 руб., также возникшие в рамках дела о банкротстве предприятия.

Судами установлено, что изначально заявителем по делу о банкротстве предприятия выступало общество с ограниченной ответственностью «Топ Трейд» (далее - общество «Топ Трейд»), затем его правопреемником стало общество «Сириус», а впоследствии - общество ТК «АБИС» на основании договора уступки прав (цессии) от 08.02.2021.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) от 08.02.2021 общество «Сириус» передало обществу ТК «АБИС» право требования к предприятию на сумму 4 573 648,32 руб., вытекающее из договора поставки от 20.02.2016 № 20022016, заключенного между обществом «Топ Трейд» и предприятием.

За уступленные права общество ТК «АБИС» приняло на себя обязательство уплатить 4 200 000 руб. до 31.12.2021.

Факт передачи прав подтверждается актом от 08.02.2021.

Определением суда от 09.07.2021 в реестре требований кредиторов предприятия произведена замена кредитора общества «Сириус» обществом ТК «АБИС».

Таким образом, общество ТК «АБИС» формально приобрело права требования на сумму 4 573 648,32 руб., при этом у должника возникла обязанность уплатить обществу «Сириус» 4 200 000 руб.

В дальнейшем дополнительным соглашением к договору уступки прав от 08.02.2021 стоимость уступаемого права изменена с 4 200 000 руб. до одного рубля.

Признавая договор уступки недействительным, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве, предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 02.11.2022, оспариваемая сделка совершена 08.02.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, на дату совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 24.12.2018 № 24-12 у общества ТК «АБИС» имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Трейд» в размере 5 158 197,8 руб., которая в дальнейшем была включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 09.07.2024.

На момент заключения договора уступки прав от 08.02.2021 предприятие длительное время находилось в процедуре банкротства: наблюдение введено 26.05.2017, конкурсное производство открыто 17.01.2018.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату уступки прав у предприятия не было активов для удовлетворения требований кредиторов и возмещения расходов по делу о банкротстве. Данное обстоятельство подтверждается ходатайством управляющего от 09.06.2021 о прекращении конкурсного производства в связи с отсутствием конкурсной массы и невозможностью погашения текущих обязательств.

На ближайшем к дате заключения договора уступки прав (цессии) от 08.02.2021 собрании кредиторов (10.03.2021) размер зарегистрированных требований составил 22 681 274,32 руб., непогашенные текущие расходы арбитражного управляющего - 1 353 716,72 руб., имущество у должника отсутствовало, что подтверждается отчетом управляющего.

В связи с отсутствием на дату 08.02.2021 какого-либо имущества и денежных средств у предприятия, с учетом положений пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, общество «Сириус» осознавало риск возникновения у него обязательств по погашению судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего.

Общество «Сириус», являясь конкурсным кредитором предприятия с 19.10.2018, обладало полными сведениями о финансовом состоянии предприятия, размере обязательств и отсутствии имущества, поэтому для него было очевидно, что уступка прав (требований) к предприятию не является реализацией экономически значимого актива, а, напротив, является избавлением от значительного денежного обязательства по выплате расходов арбитражному управляющему.

Общество ТК «АБИС», в свою очередь, также не могло не осознавать, что приобретение права (требований) к организации, находящейся в состоянии банкротства на протяжении 4 лет, является экономически необоснованной.

Судами установлено, что подписание дополнительного соглашения от 09.02.2021 № 1 к договору уступки прав от 08.02.2021 изменило изначальную стоимость уступаемого права до одного рубля, в зависимости от результата банкротства предприятия. Фактический расчет между сторонами произведен в размере 1 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 15.08.2022.

Из анализа содержания сделки суды обоснованно пришли к выводу о неравноценности встречного предоставления, что противоречит принципам возмездности сделок (статьи 382, 388, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), дестабилизирует гражданский оборот и нарушает права кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Кроме того, судами установлено наличие фактической аффилированности между сторонами сделки, что подтверждается их хозяйственной взаимосвязью и характером заключенной сделки. Признаки фактической аффилированности подтверждаются заключением сделки на условиях, недоступных независимым участникам рынка. Оспариваемая сделка не только не обеспечила экономический эффект для должника, но и увеличила его кредиторскую задолженность на сумму 1 849 689,75 руб. за счет принятия на себя обязательств по погашению расходов в деле о банкротстве предприятия.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательстваи устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассатора о нарушении его права на участие в судебном заседании вследствие технических неполадок при подключении к онлайн-заседанию не могут быть признаны обоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 153.2 АПК РФ участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции допускается при условии подачи соответствующего ходатайства и наличия технической возможности у суда. В рассматриваемом случае ходатайство общества «Сириус» об участии в заседании 10.02.2025 удовлетворено и судом предприняты необходимые меры для обеспечения онлайн-участия представителя общества. Информация о времени и порядке проведения заседания заблаговременно размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru), что соответствует требованиям части 1 статьи 153.2 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что технические неполадки, препятствующие участию представителя общества «Сириус» в онлайн-заседании, возникли на стороне самого представителя, а не суда. Суд не несет ответственности за технические сбои, произошедшие вне его компетенции и контроля. Риски, связанные с техническими проблемами при участии в онлайн-заседании, возлагаются на сторону, заявившую соответствующее ходатайство.

Кассатором не представлено доказательств того, что его отсутствие в судебном заседании повлияло на исход дела или привело к существенному нарушению его процессуальных прав. Суд апелляционной инстанции рассмотрел дело на основании имеющихся в материалах дела доказательств и доводов сторон, что соответствует принципам состязательности и равноправия сторон, закрепленным в статье 9 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и не допустил нарушений процессуального законодательства. Доводы кассатора о нарушении его права на участие в судебном заседании вследствие технических неполадок не находят подтверждения и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные приведенные обществом «Сириус» в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А45-30273/2022оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                               О.В. Кадникова

ФИО1