ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25474/2017 

 

Москва                                                                                Дело № А40-68925/15 

30 июня 2017 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  А.С. Маслова,

судей Т.Б. Красновой и П.А. Порывкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Газпромнефть-Омский НПЗ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2017 по делу № А40-68925/15, вынесенное судьей П.А.Марковым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ЗАО «Аргоси»,

о признании недействительным соглашения от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки № Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО «Аргоси Аналитика» права требования ЗАО «Аргоси» к ОАО «Газпромнефть- ОНПЗ» на сумму 47 389,13 евро.;

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО «Аргоси» – ФИО2 дов. от 31.03.2017,

от АО «Газпромнефть-Омский НПЗ» – ФИО3 дов. от 26.12.2016;

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 закрытое акционерное общество «Аргоси» (далее - ЗАО «Аргоси», должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должникао признании недействительной сделкой соглашения от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки № Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя обществом с ограниченной ответственностью «Аргоси Аналитика» (далее – ООО «Аргоси Аналитика») права требования ЗАО «Аргоси» к открытомуакционерному обществу «Газпромнефть-Омский НПЗ» (в настоящее время - акционерное общество «Газпромнефть-Омский НПЗ»:далее –АО «Газпромнефть-ОНПЗ»)  на сумму 47 389,13 евро, применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2017 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, соглашение от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки № Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО «Аргоси Аналитика» права требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» на сумму 47 389,13 евро признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделок в видевосстановления права требования должника к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки№ Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением в части, касающейся последствий недействительности оспариваемой сделки, АО «Газпромнефть-ОНПЗ» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе АО «Газпромнефть-ОНПЗ» указывает на то, что судом первой инстанции были неправильно применены последствия признания недействительным соглашения от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки № Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО «Аргоси Аналитика» права требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» на сумму 47 389,13 евро. По мнению заявителя апелляционной жалобы, восстановление прав требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки № Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро, с учетом фактического исполнения им обязательств по договору в части оплаты за поставленный товар перед ООО «Аргоси Аналитика»противоречит положениям статьи 616 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель АО «Газпромнефть-ОНПЗ» поддержал апелляционную жалобу по мотивам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки № Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Аргоси» на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Аргоси Аналитика», уведомленное судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явилось, направило отзыв, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы, указало на ошибочность применения судом первой инстанции таких последствий недействительности сделки как восстановление прав требования должника к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки № Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения о пересмотре судебного акта только в части, касающейся  применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки № Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника ЗАО «Аргоси» о признании оспариваемой сделки недействительной основано на положениях пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что 16.03.2015 между ЗАО «Аргоси», АО «Газпромнефть-ОНПЗ» и ООО «Аргоси Аналитика» было подписано соглашение о замене стороны по договору поставки № Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013, с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО «Аргоси Аналитика» права требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» на сумму 47 389,13 евро.  

По мнению конкурсного управляющего должника, в результате заключения указанного соглашения о замене стороны по договору поставки № Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 в пользу ООО «Аргоси Аналитика» были безвозмездно переданы права требования к АО «Газпромнефть-ОНПЗ», что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ООО «Аргоси Аналитика», а также о злоупотреблении правом сторонами по оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных  пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой

Данные выводы суда первой инстанции сторонами не оспариваются, законность судебного акта в указанной части судом апелляционной инстанции проверке не подлежит.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции восстановил права требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки № Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции в отношении последствий недействительности сделки.

Применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору поставки № Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро суд первой инстанции сослался на пункт 1 статьи 616 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По условиям оспариваемого соглашения ООО «Аргоси Аналитика» приняло на себя права требования ЗАО «Аргоси» к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» на сумму 47 389,13 евро.  

По сути, право требования к АО «Газпромнефть-ОНПЗ» в результате признанной недействительно сделки безвозмездно перешло от должника к ООО «Аргоси Аналитика» и в настоящем случае выгодоприобретателем является именно он, а не АО «Газпромнефть-ОНПЗ».

Более того, как следует из материалов дела, АО «Газпромнефть-ОНПЗ», на основании письма ЗАО «Аргоси» № 0229 от 19.03.2015 и соглашения о замене стороны по договору платежным поручением № 6786 от 08.06.2015 с учетом курса, установленного Центральным Банком Российской Федерации на день перечисления денежных средств, произвело оплату за товар и перечислило в пользу ООО «Аргоси Аналитика» денежные средства в размере 3 000 779,23 руб.

Таким образом, а также принимая во внимание фактическое исполнение обязательств АО «Газпромнефть-ОНПЗ» по договору в части оплаты за поставленный товар, надлежащими последствиями недействительности сделки в данном случае должны быть обязание ООО «Аргоси Аналитика» возместить действительную стоимость полученных по оспариваемому соглашению прав требования.

Поскольку в силу положений статьи 616 Закона о банкротстве выгодоприобретатель по оспоренной сделке обязан возместить стоимость полученного в результате такой сделки имущества, надлежащими последствиями  признания оспоренной сделки недействительной будет являться восстановление у должника утраченных прав требования. Вместе с тем, принимая во внимание исполнение АО «Газпромнефть-ОНПЗ» своих обязательств перед ООО «Аргоси Аналитика», взыскание размера утраченного права требования (47 389,13 евро) должно быть произведено с выгодоприобретателя – ООО «Аргоси Аналитика» в пользу должника.

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2017 по делу № А4068925/15 отменить в части применения последствий признания сделки недействительной.

Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Аргоси Аналитика» денежных средств в размере 47 389,13 евро в пользу ЗАО «Аргоси».

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:            А.С. Маслов

 

Судьи:            Т.Б. Краснова

            ФИО5

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.