АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2024 года

Дело №

А56-3337/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей  Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройПроект» ФИО1 (доверенность от 09.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Гарант» ФИО2 (доверенность от 04.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская торговая территория» ФИО3 (доверенность от 31.01.2024), от Федеральной налоговой службы России ФИО4 (доверенность от 04.04.2024),

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройПроект» в лице конкурсного управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу № А56-3337/2020,     

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройгарант», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А, пом. 14-Н, оф. 717, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Санкт-Петербургская торговая территория», адрес: 199155, Санкт-Петербург, наб. Макарова, д. 60, стр. 1, пом. 459Н, ком. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 10 865 039,22 руб. задолженности.

Определением суда первой инстанции от 05.10.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом и Компанией, в следующей редакции:

«1. Истец обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ответчику о взыскании с ООО «Санкт-Петербургская торговая территория» в пользу ООО «Стройгарант» задолженности 10 865 039,22 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 77 325 рублей.

2. Настоящее Мировое соглашение заключается Истцом и Ответчиком в соответствии со ст. 139, 140 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления вышеуказанного иска. 

3. Ответчик уплачивает Истцу 600 000 (шестьсот тысяч) руб. задолженности на расчетный счет Истца по следующему графику: 300 000 руб. в течение тридцати дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области, оставшиеся 300 000 руб. в течение шестидесяти дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения. 

4. В случае нарушения сроков исполнения обязательств, указанных в п. 3 настоящего соглашения более, чем на 30 (тридцать) дней, Ответчик уплачивает неустойку в размере 0,3% (ноль целых три десятых) процента от суммы платежа за каждый день просрочки за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заключенного соглашения. 

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам, установленным АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом по ходатайству заинтересованной стороны. 

6. Стороны заявляют, что не имеют каких-либо имущественных претензий друг к другу, а также иных претензий, касающихся предмета спора. Мировое соглашение не нарушает права и интересы третьих лиц и не противоречит закону.

 7. 70 % от размера государственной пошлины, оплаченной Истцом, на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ, подлежит возврату Истцу».

Этим же определением суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор Общества ООО «ЛенСтройПроект», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 76, к. 4, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение утвержденным судом мировым соглашением положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ущемление прав и интересов кредиторов в деле о банкротстве истца, просит отменить определение от 05.10.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, спорное мировое соглашение отвечает признакам сделки, заключенной в отсутствие равноценного встречного предоставления и совершенной в течение одного года до принятия заявления о признании Общества банкротом (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В отзыве Компания просит оставить судебный акт в силе, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители Общества, ООО «ЛенСтройПроект» и ФНС России поддержали доводы жалобы, представитель Компании просил оставить ее без удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационный суд считает, что определение суда об утверждении мирового соглашения следует отменить по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 принято заявление Предприятия о признании Общества несостоятельным (банкротом), в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве № А56-68630/2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А56-68630/2021 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением суда от 11.01.2023 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

Предприятие является конкурсным кредитором Общества, требования Предприятия в размере 6 049 431,71 руб. установлены постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А56-68630/2021 и включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 по делу № А56-20600/2020 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО5; протокольным определением от 13.12.2021 ФИО5 утвержден конкурсным управляющим.  

Как видно из материалов дела № А56-3337/2020, определением от 23.01.2020 по настоящему делу принято к производству исковое заявление Общества о взыскании с Компании 10 865 039,22 руб. – суммы денежных средств, перечисленных ответчику за автомобили, которые не были поставлены последним.

В судебном заседании 30.09.2020 по делу № А56-3337/2020 стороны представили мировое соглашение, которое было утверждено арбитражным судом. В соответствии с пунктом 5 мирового соглашения ответчик уплачивает истцу 600 000 руб. задолженности; в пункте 6 стороны заявляют, что не имеют каких-либо имущественных претензий друг к другу, а также иных претензий, касающихся предмета спора.     

В соответствии с частью 4 статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части второй статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц.

По смыслу указанных правовых положений на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты таким соглашением.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В подпункте 6 пункта 1 Постановления № 63 указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 19 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Согласно статьям 117, 141 АПК РФ, Закону о банкротстве, разъяснениям, изложенным в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Законом предусмотрена процессуальная возможность конкурсного кредитора обжаловать определение об утверждении мирового соглашения, утвержденного судом по другому делу в исковом процессе, в том случае, если он полагает, что права и законные интересы конкурсных кредиторов нарушены указанным соглашением, в частности, если оно обладает признаками подозрительной сделки. В случае пропуска ими срока его обжалования суд вправе восстановить указанный срок с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов, при этом учитываются процессуальные сроки для обжалования, а не сроки, установленные статьями 61.1 – 61.3 Закона о банкротстве. Восстанавливая срок на подачу кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройПроект» при принятии кассационной жалобы суд округа исходил из наличия данных обстоятельств. Таким образом, довод Компании об истечении срока обжалования сделки в настоящем деле не может быть принят во внимание.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).

В рассматриваемом деле имеются три счета Компании на приобретение автомобилей и их частичная оплата со стороны Общества. По утверждению истца, данные автомобили ему не были переданы и он просил взыскать суммы неосновательного обогащения. Ответчик в материалы дела представил копии договоров купли-продажи и акты приема передачи по двум автомобилям. 

В то же время относительно автомобиля «Мерседес-Бенц Е200» в деле имеются счет от 10.10.2018 № 403 на его приобретение у Компании, которым устанавливается факт оплат по нему в размере 3 672 000 руб. и три платежных поручения Общества об его оплате (листы дела 8, 16 – 18). Компания представила суду договор от 09.10.2018 № 149-АБ/2018 аренды с правом выкупа автомобиля с указанием на наличие задатка в размере 3 664 300 руб. (пункт 3.2). Относительно названного транспортного средства в деле есть ответ Управления ГИБДД об отсутствии в базе данных автомобиля с указанным VIN. В материалы дела также представлен приговор Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 21.04.2022 по делу № 1-122/22 о возможном участии Общества в незаконной предпринимательской деятельности, таким образом, имеются документы ставящие под сомнение законность мирового соглашения в этой части.

Мировое соглашение по настоящему делу утверждено судом в судебном заседании 30.09.2020, то есть менее чем за год до возбуждения определением от 10.08.2021 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Предприятия, основываясь на положениях пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылается на существенное снижение в результате заключения мирового соглашения суммы требований по сравнению с первоначально заявленной в иске, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Приняв во внимание заключение спорного мирового соглашения в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, наличие требований иных кредиторов Общества, которые (требования) подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должника, кассационный суд посчитал весомыми приведенные конкурсным управляющим Предприятия доводы относительно нанесения мировым соглашением ущерба интересам кредиторов Общества. 

 Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на установление новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не мог исследовать и оценить по объективным причинам. Кассационный суд полагает необходимым в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа, отменяя определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и направляя дело на новое рассмотрение, исходит из того, что мировое соглашение заключено в преддверии банкротства Общества, утверждено судом без учета возможного нарушения имущественных прав кредиторов.

При рассмотрении дела суду первой инстанции следует дать оценку условиям представленного на утверждение мирового соглашения с учетом доводов подателя кассационной жалобы относительно несоответствия мирового соглашения положениям Закона о банкротстве и нарушения имущественных прав кредиторов истца; проверить, обладает ли мировое соглашение признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, и затем на основании исследования доказательств и доводов сторон по правилам статьи 71 АПК РФ дать правовую оценку установленным обстоятельствам.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 05.10.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А56-3337/2020 подлежит отмене, а названное дело – направлению на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Суд округа отмечает, что настоящее постановление суда кассационной инстанции не предопределяет выводы суда первой инстанции, которые будут сделаны при новом рассмотрении дела, а лишь указывает на необходимость полноценного рассмотрения доводов лиц, участвующих в деле, исследования фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 10.12.2024 исправлена допущенная судом опечатка о передаче на новое рассмотрение кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант», которая была возвращена ему определением суд округа от 19.02.2024, производство подлежит прекращению в этой части применительно статье 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу № А56-3337/2020 отменить.

 Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «СтройГарант» в лице конкурсного управляющего ФИО6 прекратить.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева