АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-43615/2019

07 ноября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью  "Региональная Энергетическая Компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2

об истребовании документов.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3, представитель по доверенности от 03.07.2019,

от ответчика представитель не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью  "Региональная Энергетическая Компания"  обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 об истребовании документов.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании 04.10.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит  обязать  ФИО2  передать истцу:

1. печати, штампы, материальные ценности

2. документы ООО «РЭК»:

- учредительные документы;

- свидетельство ИНН;

- свидетельство ОГРН;

3. документы, о лицах, имевших право давать обязательные для ООО «РЭК» указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

4. сведения об аффилированных лицах ООО «РЭК»;

5. протоколы и решения собраний органов управления ООО «РЭК»;

6. сведения о выданных доверенностях  в форме журналов выданных  доверенностей;

7. учетную политику и документы, утвердившие ее;

8. Сведения об открытых/закрытых счетах ООО «РЭК» за период с 01.03.2018 года по 23.01.2019 года;

9. платежно-расчетные документы, кассовые чеки ООО «РЭК» за период с 01.03.2018 года по 20.07.2019 года;

10. бухгалтерскую, налоговую отчетность за 2018 год, в том числе:

10.1. 4-ФСС "Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения" - за 1 - 4 квартал 2018 года, за 2018 год, за 1-2 квартал 2019;

10.2. 6- НДФЛ "Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом" (за 3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев 2018 года, за 2018 год, за 3 месяца, 6 месяцев 2019 года);

10.3. РСВ "Расчет по страховым взносам";

10.4. СЗВ-М "Сведения о застрахованных лицах" (за март - октябрь, декабрь 2018 года, за январь - июнь 2019 года);

11.Упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год:

- бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах.

- Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ):

1.ОСВ помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г.,

2.ОСВ по 10 счету, 20 счету, по 26 счету, также 60, 62, 70, 71, 73, 75, 76.07, 76.09 помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г.

-Данные по имуществу предприятия:

1. Ведомость амортизации основных средств за 2018 г.

2. Инвентарные списки имущества за 2018 г. и по состоянию на 20.07.2019.

3.Данные об имуществе общества (недвижимости, запасах (Сырье и материалы, Покупные полуфабрикаты и комплектующие изделия, конструкции и детали, Топливо. Тара и тарные материалы, Запасные части, Прочие материалы, Материалы, переданные впереработку на сторону, Строительные материалы, Инвентарь и хозяйственные принадлежности, прочие материалы)) расшифровку с указанием количества, цены, стоимости на 31.12.2018 г. и 20.07.2019.

-Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности:

1. Расшифровка кредиторской задолженности: 60 счет ОСВ помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г.;

2. Расшифровка дебиторской задолженности: 62, 76.09 счет ОСВ помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г., а также

- по срокам образования;

- по видам дебиторской задолженности;

- доля сомнительной задолженности.

- копии первичных документов хозяйственной деятельности за период с 21.02.2018 г. по 20.07.2019 г.;

- копии всех заключенных договоров за период с 21.02.2018 г. по 20.07.2019 г. Копии штатных расписаний за период с 21.02.2018 г. по 20.07.2019 г. При наличии признаков заинтересованности Протоколы о согласовании на заключение сделок с заинтересованностью, и (или) крупных сделок;

- Отчеты агента по договору № 08/267-КРЦ от 01.06.2010г., заключенного между ОАО ««Энергосбыт Плюс» и ООО «Региональная энергетическая компания» с приложением всех поручений по оплате третьим лицам за ООО «РЭК» за февраль -декабрь 2018 года, январь-июль 2019 года и подтверждающие документы во исполнение таких поручений;

- Поручения третьим лицам по оплате за ООО «РЭК» и подтверждающие документы во исполнение таких поручений за февраль - декабрь 2018 года, январь-июль 2019 года.

12. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников ООО «РЭК»;

13. сведения о материально ответственных лицах;

14. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2014г. по настоящее время;

             В случае неисполнения решения суда в установленный 3-дневный срок взыскать в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РЭК» с ФИО2 судебную неустойку в размере 20000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования не признает.

Устно заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с уточнениями исковых требований истцом и подготовки отзыва.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 30.10.2019 истец требования поддерживает.

В материалы дела представил дополнительные документы: письма.

Ответчик не явился.

В материалы дела направил в электронном виде отзыв, в котором заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Ходатайство ответчика об истребовании дополнительных документов судом рассмотрено и отклонено в виду отсутствия  оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.  

Дополнительных документов, кроме отзыва от ответчика не поступило. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,   в период  корпоративного конфликта участников ООО «РЭК»,   ФИО2    с 20.02.2018 по 10.07.2019  в соответствии с выданной ему  обществом доверенностью     исполнял функцию единоличного исполнительного органа общества. 

 Решением участников Общества от 02.07.2019 года директором Общества избран ФИО4. В связи назначением директором ФИО4 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице 6196658024030, 10.07.2019., что подтверждается  протоколом общего собрания участников общества от 02.07.2019. 

 Истцом 04.07.2019  в адрес ответчика направлено требование о предоставление  печати, штампов, материальных ценностей, документов общества. 

  Данное требование было получено Обществом 20.12.2018 года. Ответа на данное требование до настоящего времени не получено.

 Поскольку требования истца о предоставлении документов и информации не исполнено ответчиком,  истец обратился с настоящим иском в суд. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования  подлежат  удовлетворению исходя из следующего.   

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 10 Закона о бухгалтерском учете).

В силу п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (п. 2 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с п. 3 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете).  

Как пояснил ответчик испрашиваемые документы у него отсутствуют, и находятся у самого истца,  при этом, ответчик ссылается на  злоупотребление правом истца при обращении с настоящим иском в суд.  

 Истец, опровергая позицию ответчика, указал на то, что после  назначения ФИО4  директором ООО «РЭК»,  предыдущим директором  (ответчик по настоящему делу)  документы общества  переданы не были. Кроме этого истец указывает на наличие  у ФИО2 документов общества,   поскольку последним  при обращении в  суды, в подтверждении правомерности своей позиции по делам приобщались первичные документы общества. 

 Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора судом установлено, что  испрашиваемые истцом  документы  до настоящего времени последнему не переданы, доказательств того, что ответчику чинились какие-либо препятствия в исполнении его обязанности по передаче документов, суду не представлено.

Кроме того, ответчиком не представлены пояснения с подтверждающими доказательствами, какие конкретно документы у него отсутствуют,  какие были переданы, равно ответчиком не представлено доказательств невозможности восстановления утраченных документов.

Принимая во внимание, что в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств передачи истребуемых документов истцу, либо доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судом оценен довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо. Анализируя приведенные фактические обстоятельства в их взаимосвязи с действиями сторон по передаче документации и имущества как добросовестные или недобросовестные, суд не усмотрел порочность действий, направленных исключительно на причинение вреда ответчику. Напротив, материалами дела установлен факт не предоставления  ответчиком   документации   общества. При этом суд отмечает, что   факт передачи документов и их перечень требуют подтверждения соответствующими письменными доказательствами, и одной только ссылки ответчика на отсутствие у него каких-либо документов не достаточно для вывода об отсутствии у него обязанности по их передаче.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию  с ответчика в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

Обязать  ФИО2  в срок, не превышающий трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить   ООО «Региональная энергетическая компания»  копии следующих документов, а также информацию:

3. печати, штампы, материальные ценности

4. документы ООО «РЭК»:

- учредительные документы;

- свидетельство ИНН;

- свидетельство ОГРН;

11. документы, о лицах, имевших право давать обязательные для ООО «РЭК» указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

12. сведения об аффилированных лицах ООО «РЭК»;

13. протоколы и решения собраний органов управления ООО «РЭК»;

14. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных  доверенностей;

15. учетную политику и документы, утвердившие ее;

16. Сведения об открытых/закрытых счетах ООО «РЭК» за период с 01.03.2018 года по 23.01.2019 года;

17. платежно-расчетные документы, кассовые чеки ООО «РЭК» за период с 01.03.2018 года по 20.07.2019 года;

18. бухгалтерскую, налоговую отчетность за 2018 год, в том числе:

10.5. 4-ФСС "Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения" - за 1 - 4 квартал 2018 года, за 2018 год, за 1-2 квартал 2019;

10.6. 6- НДФЛ "Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом" (за 3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев 2018 года, за 2018 год, за 3 месяца, 6 месяцев 2019 года);

10.7. РСВ "Расчет по страховым взносам";

10.8. СЗВ-М "Сведения о застрахованных лицах" (за март - октябрь, декабрь 2018 года, за январь - июнь 2019 года);

11.Упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год:

- бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах.

- Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ):

1.ОСВ помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г.,

2.ОСВ по 10 счету, 20 счету, по 26 счету, также 60, 62, 70, 71, 73, 75, 76.07, 76.09 помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г.

-Данные по имуществу предприятия:

3. Ведомость амортизации основных средств за 2018 г.

4. Инвентарные списки имущества за 2018 г. и по состоянию на 20.07.2019.

3.Данные об имуществе общества (недвижимости, запасах (Сырье и материалы, Покупные полуфабрикаты и комплектующие изделия, конструкции и детали, Топливо. Тара и тарные материалы, Запасные части, Прочие материалы, Материалы, переданные впереработку на сторону, Строительные материалы, Инвентарь и хозяйственные принадлежности, прочие материалы)) расшифровку с указанием количества, цены, стоимости на 31.12.2018 г. и 20.07.2019.

-Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности:

3. Расшифровка кредиторской задолженности: 60 счет ОСВ помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г.;

4. Расшифровка дебиторской задолженности: 62, 76.09 счет ОСВ помесячно начиная с 01.03.2018 года по 20.07.2019 г., а также

- по срокам образования;

- по видам дебиторской задолженности;

- доля сомнительной задолженности.

- копии первичных документов хозяйственной деятельности за период с 21.02.2018 г. по 20.07.2019 г.;

- копии всех заключенных договоров за период с 21.02.2018 г. по 20.07.2019 г. Копии штатных расписаний за период с 21.02.2018 г. по 20.07.2019 г. При наличии признаков заинтересованности Протоколы о согласовании на заключение сделок с заинтересованностью, и (или) крупных сделок;

- Отчеты агента по договору № 08/267-КРЦ от 01.06.2010г., заключенного между ОАО ««Энергосбыт Плюс» и ООО «Региональная энергетическая компания» с приложением всех поручений по оплате третьим лицам за ООО «РЭК» за февраль-декабрь 2018 года, январь-июль 2019 года и подтверждающие документы во исполнение таких поручений;

- Поручения третьим лицам по оплате за ООО «РЭК» и подтверждающие документы во исполнение таких поручений за февраль - декабрь 2018 года, январь-июль 2019 года.

15. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников ООО «РЭК»;

16. сведения о материально ответственных лицах;

17. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2014г. по настоящее время;

При неисполнении решения суда взыскать с  ФИО2   в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Региональная энергетическая компания"    с даты вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения решения суда по 2000 руб. 00 коп. за каждый календарный день неисполнения решения суда.

2. Взыскать с ФИО2   в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 6000 рублей. 

  3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                         Е.Ю. Майорова