Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

                                   

Дело № А72-9250/2017

г. Ульяновск

27 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

участника общества с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, г. Ульяновск

к ФИО3, г. Ульяновск

и к обществу с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

о признании сделки недействительной,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, г. Ульяновск

с участием представителей:

от истца – ФИО5, доверенность от 02.08.2017, паспорт;

от ответчика ФИО3 – лично, паспорт;

от ответчика ООО «Офтальмологический центр» - не явился;

 от третьего лица - не явился;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО «Офтальмологический центр» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3  признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №2 от 07.06.2017, заключенного между ООО «Офтальмологический центр» и ФИО3

Определением от 07.07.2017 указанный иск был принят к производству арбитражного суда. Этим же определением к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Офтальмологический центр» как участник оспариваемой сделки (ч. 6 ст. 46 АПК РФ), а также привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, ФИО4 (второй участник ООО «Офтальмологический центр»).

         В судебном заседании представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании иск не признала.

         Представитель ответчика ООО «Офтальмологический центр» в судебное заседание не явился, представил отзыв о несогласии с иском.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором указал на несогласие с иском ФИО2

 

         В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

         Суд рассматривает дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.       

         Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

         По делу установлено, что ФИО2 является участником ООО «Офтальмологический центр» с долей в праве 50% от уставного капитала. Вторым участником общества является ФИО4 с долей 50% от уставного капитала. 

         Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 по делу №А72-17422/2016 в пользу ООО «Офтальмологический центр» с ИП ФИО2 взыскано неосновательное обогащение в размере 800 975,45 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 19 020 руб. 

         05.06.2017 обществу был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение данного решения суда.

         07.06.2017 между ООО «Офтальмологический центр» и ФИО3 был заключен договор уступки права требования (цессии) №2, по которому общество уступило ФИО3 право требования с ИП ФИО2 задолженности в сумме 819 995,45 руб., возникшей на основании вышеуказанного решения Арбитражного суда Ульяновской области, а ФИО3 обязалась уплатить обществу в счет уступаемых прав 300 000 руб.

         В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

         В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

         Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.       

         Обращаясь в суд со своим иском, ФИО2 указывает, что вышеуказанный договор цессии №2 является для ООО «Офтальмологический центр» крупной сделкой, однако решение об одобрении данной сделки общим собранием участников общества не принималось. Кроме того, сумма за уступаемое право (300 000 руб.) несоразмерна сумме долга. В связи с чем она просит признать недействительной данную сделку на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка совершена в ущерб интересам общества) и п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка). Также согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, а со стороны общества при заключении договоров аренды участвовал директор ФИО6, личность которого для нее имеет существенное значение для ООО «Офтальмологический центр», поскольку в спорный период ФИО6 являлся также директором ООО «Центр микрохирургии глаза», учредителем которого является ее сестра ФИО7 

 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

В данном случае ФИО2 как участник ООО «Офтальмологический центр» вправе в соответствии с положениями закона (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») оспаривать договор уступки права требования (цессии) №2 от 07.06.2017, заключенный между ООО «Офтальмологический центр» и ФИО3

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По мнению суда, оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) №2 от 07.06.2017, заключенного между ООО «Офтальмологический центр» и ФИО3, не имеется. При этом судом исходит из нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемый договор цессии не является мнимым, поскольку фактически исполнен сторонами сделки: общество передало ФИО3 по акту приема-передачи от 07.06.2017 оригинал исполнительного листа серии ФС №014329033, выданный на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 по делу №А72-17422/2016 на сумму 819 995,45 руб. (800 975,45 руб. – основной долг, 19 020 руб. – госпошлина), а ФИО3 перечислила на счет ООО «Офтальмологический центр» 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением №2 от 19.06.2017, приходным кассовым ордером №2 от 19.06.2017, а также выпиской по банковскому счету ООО «Офтальмологический центр». Факт перечисления ФИО3 денежных средств в указанной сумме на счет общества не оспаривает и истец. На основании заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве от 20.06.2017 определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2017 по делу №А72-17422/2016 была  произведена замена истца и взыскателя ООО «Офтальмологический центр» на ФИО3 по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 по делу №А72-17422/2016 и исполнительному листу серии ФС №014329033 от 05.06.2017.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Тот факт, что задолженность ИП ФИО2 по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 по делу №А72-17422/2016 на общую сумму 819 995,45 руб. была уступлена ФИО3 за сумму 300 000 руб. само по себе не свидетельствует о причинении ущерба обществу. 

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Однако по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В данном случае заключение договора цессии №2 от 07.06.2017 было для ООО «Офтальмологический центр» экономически оправданно, поскольку получение денежной суммы по исполнительному листу серии ФС №014329033 от 05.06.2017 с ИП ФИО2 является весьма проблематичным. Так, согласно сведениям с сайта Федеральной службы судебных приставов в отношении должника ФИО2 уже возбуждено 9 исполнительных производств на общую сумму 2 090 043,80 руб., в связи с чем взыскание денежной суммы в размере 819 995,45 руб. по указанному исполнительному листу будет возможно только после погашения должником задолженностей по указанным исполнительным производствах согласно очередности (ст. 110 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве). Вместе с тем по договору цессии №2 общество уже получило от ФИО3 за уступленное право (которое неизвестно когда будет исполнено и будет ли исполнено вообще) реальные денежные средства в размере 300 000 руб. Об отсутствии у ИП ФИО2 реальной возможности оплатить ООО «Офтальмологический центр» долг, взысканный по вышеуказанному решению суда, свидетельствует и факт обращения ИП ФИО2 в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения этого решения суда сроком на один год (определение Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-17422/2016 о принятии данного заявления от 18.09.2017).

По второму основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Однако в данном случае подобных доказательств для признания договора цессии недействительным истцом не представлено. 

Довод истца о том, что договор цессии №2 от 07.06.2017 является для ООО «Офтальмологический центр» крупной сделкой, не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2016 размер активов общества составлял 46 436 000 руб. Таким образом, размер оспариваемой сделки гораздо меньше 25% стоимости имущества ООО «Офтальмологический центр». 

Ссылка истца на нарушение при заключении договора цессии положений п. 2 ст. 388 ГК РФ судом также отклоняется, поскольку по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 по делу №А72-17422/2016 для должника ИП ФИО2 кредитором является не директор ФИО6, как указано в иске, а ООО «Офтальмологический центр». Кроме того, истец обратился в суд с настоящим иском не в интересах должника ИП ФИО2, а в интересах взыскателя ООО «Офтальмологический центр». 

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ФИО2 в обоснование своих исковых требований указывает о том, что в результате заключения оспариваемого договора цессии ущерб ООО «Офтальмологический центр» был причинен в результате того, что данное общество не получило от ИП ФИО2 (то есть от нее самой) взысканную по решению суда задолженность в размере 819 995,45 руб. Вместе с тем, ФИО2 не только не выплатила указанную задолженность обществу в добровольном порядке после вынесения решения, хотя в соответствии с положениями арбитражно-процессуального и исполнительного законодательства имела реальную возможность это сделать, но и оспаривала решение суда в апелляционной и кассационной инстанциях, то есть была категорически не согласна с выплатой данной задолженности в пользу общества, что свидетельствует о том, что на самом деле в отношении взыскания данной денежной суммы в пользу ООО «Офтальмологический центр» она действует не в интересах общества, а в своих личных интересах.   

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО2

 

Учитывая, что суд отказывает ФИО2 в удовлетворении ее исковых требований, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы (госпошлина), понесенные истцом по делу, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

                                                               Р Е Ш И Л :

         В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр» ФИО2 к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №2 от 07.06.2017 – отказать. 

         Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья                  А.Г. Котельников