АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 января 2025 года

Дело №

А56-73751/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО1 (решение от 30.11.2021 № 1), общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-73751/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «БИЛД», адрес: 414052, 

<

...> зд. 1, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», адрес: 196084, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. Московская Застава, ул. Заозёрная, д. 3, корп. 2, стр. 1, пом. 6-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 3 500 000 руб. задолженности по соглашению от 03.05.2023 о порядке возмещения расходов по демонтажу и вывозу имущества (далее – соглашение) и 25 171 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания завила встречный иск о признании соглашения с Обществом незаключенным.

Решением суда от 26.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Компания указывает, что установленная пунктом 4 соглашения компенсация является встречным предоставлением за повреждение имущества Общества при демонтаже оборудования, получение же компенсации в отсутствие такого повреждения свидетельствует о необоснованном возложении на ответчика обязанности компенсировать несуществующий ущерб. Ответчик считает, что соглашение содержит в себе смешанные условия договоров подряда (пункт 12 соглашения), дарения (пункт 15 соглашения) и соглашения о добровольном возмещении вреда, заключенного в порядке статьи 1064  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Податель жалобы полагает, что поскольку со стороны истца встречное предоставление отсутствовало и Общество не пояснило, в отношении каких именно объектов недвижимости производились демонтажные работы, существенные условия соглашения не могут считаться согласованными, что не  позволяет считать соглашение заключенным.

В отзыве на жалобу Общество указывает, что демонтажные работы при вывозе имущества были сопряжены с причинением ущерба истцу, что подтверждается техническим заключением, полученным Обществом заблаговременно, в связи с чем стороны и заключили соглашение с целью компенсации неизбежного ущерба. Поскольку проект соглашения истцу направила Компания, Общество считает несостоятельными доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом и его неосновательном обогащении, связанном с отсутствием ущерба.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (сторона 1) и Компанией (сторона 2) заключено соглашение о порядке возмещения расходов по демонтажу и вывозу имущества, приобретенного Компанией у общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (далее - ООО «Астраханская консервная компания»)  по договору купли-продажи имущества (оборудования) от 21.09.2022 (далее – договор), находящегося на принадлежащей Обществу территории.

Согласно пункту 2.2.3 договора Компания обязалась  свои силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории Общества. 

В соответствии с пунктом 4 соглашения в целях исполнения обязательства стороны оговорили, что сторона 2 выплачивает стороне 1 компенсацию в размере                  7 000 000 руб., при этом сторона 2 вправе приступить к монтажу и вывозу имущества с территории стороны 1, с момента перечисления последней  денежных средств в размере 3 500 000 руб.

В силу пункта 5 соглашения денежные средства, указанные в пункте 4 соглашения, подлежали выплате в следующем порядке:

- 3 500 000 руб. в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения;

- 3 500 000 руб. - не менее чем за 2 рабочих дня до окончания работ по демонтажу и вывозу оборудования, но не позднее 15.06.2023.

По платежному поручению от 04.05.2023 № 12 ответчик перечислил истцу                 3 500 000 руб. и в период с 05.05.2023 по 29.05.2023 произвел работы по демонтажу и вывозу оборудования с территории Общества, для чего истец производил допуск на территорию представителей ответчика, что  подтверждалось сведениями из регистрационного журнала, в котором фиксировались дата, время входа/въезда на территорию Общества.

Поскольку оставшуюся часть компенсации по соглашению ответчик не оплатил, истец в претензионном порядке потребовал погашения Компанией  задолженности в сумме 3 500 000 руб.

Оставление претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания, полагая соглашение незаключенным, заявила встречный иск.

Суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, признали первоначальный иск подлежащим удовлетворению, не усмотрев оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям. 

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 этой статьи (признаков смешанного договора), правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно пункту 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 (далее – Постановление № 49), если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление №16), при оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.п. 

В данном случае судами установлено, что спорное соглашение заключено сторонами с целью исполнения Компанией пункта 2.2.3 договора с ООО «Астраханская консервная компания», указанное соглашение является непоименованным договором, его предметом являются условия, на которых Компания производит демонтаж и вывоз купленного оборудования с территории Общества с выплатой последнему компенсации в размере 7 000 000 руб.

Допущенные на территорию Общества сотрудники Компании в количестве 29 человек без участия представителей ООО «Астраханская консервная компания» в период с 05.05.2023 по 28.05.2023 осуществили демонтаж и вывоз оборудования с территории Общества по адресу: 

<

...>, для чего произвели работы по разборке части основных несущих конструкций зданий и сооружений, что отражено в журнале фиксации проезда автотранспорта.

Между тем обусловленную соглашением компенсацию в полном объеме Компания Обществу не выплатила.

Вопреки доводам подателя жалобы суды установили, что условие соглашения о выплате истцу компенсации не ставилось в зависимость от причинения Обществу ущерба и не являлось санкцией за нарушение какого-либо обязательства или обеспечением исполнения такового, а само по себе определяло денежное обязательство Компании. Требование о возмещении убытков, предусмотренное пунктом 6 соглашения, истцом не заявлялось. 

Ссылка Компании на то, что соглашение содержало отдельные элементы  договора дарения, а поэтому в этой части являлось ничтожным получила правовую оценку судов и обоснованно отклонена. 

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара и предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05, от 04.12.2012 № 8989/12).

В данном случае из содержания соглашения в целом следовало, что передача Компании оборудования, а также уплата компенсации и выполнение работ по восстановлению здания в первоначальное состояние являлись обязательными условиями предоставления ответчику права на демонтаж и вывоз приобретенного им оборудования.

Как установили суды, Общество заблаговременно получило техническое заключение о порядке проведения демонтажных работ, промышленного оборудования в капитальных зданиях производства по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, ул. Августовская, 1, согласно которому при производстве демонтажных и погрузочно-разгрузочных работ для перевозки оборудования являлось необходимым осуществление разборки части основных несущих конструкций принадлежащих истцу зданий и сооружений, в которых находилось демонтируемое оборудование. О данных обстоятельствах Компания извещалась письмом Общества от 25.08.2022.

При этом из материалов дела следует, что с инициативой заключения соглашения выступил генеральный директор Компании, направивший истцу 19.04.2023 проект соглашения о порядке возмещения расходов, подтвердив тем самым намерение ответчика возместить истцу затраты, связанные с организацией и осуществлением работ по демонтажу и вывозу имущества с территории Общества. 

Заключая соглашение, стороны исходили из того, что приобретенное ответчиком оборудование является технологически сложным, имеет сети газо и электроснабжения, вмонтировано в здания и сооружения истца, его демонтаж требует проекта производства работ, разработанных проектной организацией, подготовка проектной документации является затратным и долгосрочным процессом.

Поскольку заключение соглашения на приведенных в нем условиях, определенных по усмотрению сторон, осуществлено ими своей волей, в своем интересе и не противоречило принципу свободы договора (статьи 1 и 421 ГК РФ), суды верно исходили из пункта 5 статьи 166 ГК РФ, в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Более того, установленные судами фактические обстоятельства свидетельствовали о том, что Компания приступила к исполнению соглашения,  перечислив Обществу по платежному поручению от 04.05.2023 № 12 3 500 000 руб. компенсации и осуществив в период с 05.05.2023 по 29.05.2023 работы по демонтажу и вывозу оборудования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления №16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В данном случае суды, установив согласование сторонами условий соглашения об уплате компенсации в порядке статей 1 и 421 ГК РФ, правомерно отклонили ссылку Компании на злоупотребление истца правом (статья 10 ГК РФ).

Учитывая, что в настоящем деле истцом заявлено требование, основанное на неисполнении пункта 5 соглашения о выплате ответчиком компенсации в согласованном размере, суды обоснованно не приняли во внимание ссылку ответчика на необходимость правовой квалификации условий о выполнении работ по восстановлению здания (пункт 12 соглашения) и передаче оборудования (пункт 15 соглашения), поскольку исполнение ответчиком данных обязательств не связывалось каким-либо образом с исполнением им пункта 5 соглашения и не входило в предмет спора, а потому не имело определяющего правового значения для его разрешения.

Установив, что обусловленная соглашением компенсация в сумме                                   3 500 000 руб. ответчиком не выплачена и доказательства иного Компанией не представлены, суды правомерно взыскали с ответчика помимо образовавшейся задолженности начисленные истцом проценты  за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в размере                                              25 171 руб. 23 коп., расчет которых проверен судами и признан правильным. Доводов, опровергающих расчет процентов, ответчиком в кассационной жалобе не приводится.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится. 

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Принимая во внимание, что определением суда кассационной инстанции от 15.10.2024 Компании в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 НК РФ предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, таковая в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-73751/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

Ю.А. Родин