АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

21 февраля 2025 года

Дело № А33-25172/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные Инвестиции" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к учредителю и участнику ООО "Группа компаний - Сибирский ресурс": ФИО1

о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО2, представитель по доверенности №6 от 10.01.2025, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 20.11.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

ООО "Промышленные Инвестиции" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ООО "ГК - Сибирский ресурс " (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 203 107,06  руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 7062,00 руб.

Заявление принято к производству суда. Определением от 20.08.2024 возбуждено производство по делу, в порядке подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 30.09.2024 завершено предварительное и открыто судебное заседание.

Определением от 12.12.2024 судебное заседание отложено на 30.01.2025.

09.01.2025 от ПАО «Росбанк» поступили документы, запрошенные судом.

В судебное заседание обеспечили явку лица, указанные в протоколе. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим  образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях проведения переговоров о заключении мирового соглашения.

Представитель ответчика не возразил против отложения судебного заседания.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Примирительные процедуры носят добровольный характер и используются по взаимному согласию сторон, в частности, заключение мирового соглашения является выражением воли сторон этого соглашения.

Согласно части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе медиатору, судебному примирителю, а также в случае принятия сторонами предложения арбитражного суда использовать примирительную процедуру.

Из указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

С учетом изложенного суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, не усматривает оснований для его удовлетворения, однако, приходит к выводу об объявлении перерыва в целях возможного примирения сторон.

Определением от 30.01.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 07.02.2025.

06.02.2025 в материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц, указанных в протоколе.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «ГК - Сибирский ресурс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, дата присвоения: 13.07.2016. Согласно выписке из ЕГРЮЛ место нахождения и адрес юридического лица: 660048, 

<

...>. Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО1 с долей в уставном капитале общества 100 % номинальной стоимостью в размере 10 000 руб. Основной вид деятельности - 49.4 деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

12.06.2018 между ООО «Промышленные Инвестиции» и ООО «ГК СИБИРСКИЙ РЕСУРС» заключена заявка на грузоперевозку № 142334, по условиям которой перевозчик принял на себя обязательство доставить груз по маршруту г. Санкт – Петербург – г. Новосибирск, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги за перевозку в размере 192 000 руб. (с учетом НДС) путем безналичного расчета.

Истец свои обязательства выполнил, принятый к перевозке груз доставлен в адрес грузополучателя 18.06.2018, о чем имеется отметка в товарной накладной № 3118 от 13.06.2018 и в транспортной накладной № 00TU-003118 от 13.06.2018.

Также в доказательства выполнения обязательств представлен УПД № ТЭУ-0001566 от 22.06.2018 на сумму 192 000 руб.

Истцу направлено гарантийное письмо ООО «ГК - Сибирский ресурс» об оплате задолженности в сумме 192 000 руб. в срок не позднее 30.09.2018.

В связи с неоплатой задолженности ответчику направлена претензия № 60 от 06.09.2018 об оплате задолженности по договору.

Ответчик свои обязательства по оплате за оказанные услуги не исполнил в связи с чем истец обратился с исковым заявлением о взыскании 192 000 руб. суммы задолженности, 4 220,06 руб. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 по делу № А65-880/2019 исковые требования удовлетворены; с общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний - Сибирский Ресурс", г. Красноярск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 192 000 руб. суммы задолженности по заявке на перевозку №142334 от 12.06.2018, 4220,06 руб. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2018 по 14.01.2019, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6887 руб.

25.03.2019 Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист ФС № 026665938.

30.04.2019 отделением судебных приставов по Центральному району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство № 37710/19/24014-ИП, которое прекращено постановлением от 14.06.2024 в связи с внесением записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 24.06.2024 ООО "Группа Компаний – Сибирский ресурс" исключено из реестра как недействующее юридическое лицо в связи с наличием записи о недостоверности на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец указывает, что контролирующим лицом ООО «Группа Компаний – Сибирский ресурс» в лице ФИО1 не исполнена обязанность по проведению ликвидации юридического лица и не приняты меры по воспрепятствованию исключения общества из ЕГРЮЛ при наличии задолженности общества перед кредитором.

Поскольку в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным, истец просит взыскать задолженность с ФИО1

Ответчик, возражая на заявленные требования, указывает следующее, фактическую деятельность общества осуществлял ФИО4, без ведома ответчика, распоряжался денежными средствами и заключал сделки с контрагентами. Указывает, что при заключении договора истцом не была проявлена должная осмотрительность, не проведена идентификация полномочий контрагента.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Требование истца направлено на взыскание установленной судебным актом задолженности общества экстраординарным способом – не исключительно за счет имущества должника (как это предполагает общее правило о разграничении и самостоятельности ответственности контролирующих лиц и самого юридического лица), а путем расширения источников погашения долга за счет имущественной сферы контролирующих должника лиц. Заявленное правопритязание подлежит квалификации как требование о взыскании убытков.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству – обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.06.2021 № 307-ЭС21-29).

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (пункт 22 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540 отмечается, что объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков. Факт наличия права требования к одному лицу не может освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред. Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

По общему правилу для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков.

Судом отмечается, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота, на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее – постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Для привлечения к ответственности, требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя (участника, учредителя) общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества и его кредиторов от ситуаций, в которых поведение руководителя (участника, учредителя) общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для кредиторов общества – должника.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к субсидиарной ответственности лица могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания контролирующих общества – должника лиц противоречат интересам кредитора, направлены не на исполнение обязательств общества – должника перед его кредиторами, а на извлечение выгоды от раздельной имущественной ответственности юридического лица и контролирующих должника лиц за счет ущемления интересов кредитора. При такой форме поведения руководитель (участник, учредитель) заведомо осознает последствия своих действий для кредиторов общества – должника в виде неисполнения обязательств и сознательно создает для этого условия.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам кредиторов общества – должника за счет неисполнения обязательств отсутствует. Неисполнение является следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которое возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота, ведения бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

При рассмотрении спора о привлечении лиц, контролирующих должника – организацию, имеет значение выяснение причин неисполнения обязательств. Имеет значение выяснение обстоятельств, предшествующих возникновению кризисного положения должника, в частности влияние контролирующих лиц на хозяйственную жизнь организации и их причастность к созданию ситуации невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.

Процессуальная деятельность суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. В постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П обращается внимание на то, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Со ссылкой на указанное постановление Конституционного Суда РФ в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637), от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842 отмечается, что суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Равным образом вышеуказанные нормы права и правовые подходы применимы по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью, являющимся разновидностью коммерческих корпоративных организаций (статья 6 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником общества как на момент вступления в договорные отношения общества с истцом, так и длительное время после этого. Общество, получив денежные средства истца, в последующем не проявляло намерений добросовестно исполнять обязательства.

Из материалов дела не следует, что общество добросовестно создавало условия для исполнения обязательств. Ответчик не раскрыл экономический план деятельности общества, в частности куда были направлены полученные денежные средства от истца, за счет каких источников планировалось обеспечить исполнение обязательств перед истцом, какие для этого приготовления и меры принимались.

Ответчик в настоящем случае не опроверг обоснованные подозрения истца в отношении его причастности и виновности в причинении убытков в виде неисполнения подконтрольным обществом судебного решения. При этом указанные подозрения носят разумный характер, поскольку некого больше обвинять в результатах деятельности общества, кроме как его руководителя.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума N 53).

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес".

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления N 53).

При рассмотрении настоящего дела истец указывал, что ООО «Группа компаний – Сибирский лес», впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед ним по заявке на перевозку №142334 от 12 июня 2018 года, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным актом.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком, как руководителем ООО «ГК - Сибирский ресурс» обязанности по погашению задолженности в размере 203 107,06  руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 7062,00 руб., взысканной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 по делу № А65-880/2019.

Согласно положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исполнимость судебных актов, принимаемых арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16).

Суд в силу принципа обязательности судебного акта не имеет правовых оснований для повторного разрешения арбитражным судом спора в отношении задолженности, размер которой установлен указанным судебным актом. В связи с чем доводы ответчика о том, что фактически руководство обществом осуществлял ФИО4, который и заключал от имени общества договоры при отсутствии соответствующих полномочий, подлежит отклонению. У ответчика, как у единоличного исполнительного органа, была возможность вступить в процесс по делу № А65-880/2019 в качестве уставного представителя  и выдвигать соответствующие доводы. Ответчик должен был и мог отслеживать информацию относительно исковых требований, предъявленных к обществу, посредством публичных источников, и в частности посредством Картотеки арбитражных дел, мог и должен был оспорить вынесенный судебный акт, в случае не согласия с ним. Однако указанные действия ответчиком совершены не были, в связи с чем выдвигаемые в настоящее время доводы о подписании договора заявки на перевозку неуполномоченным лицом подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не принял никаких мер для погашения задолженности, для воспрепятствования  исключения ООО «Группа компаний – Сибирский лес»  из ЕГРЮЛ

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Безусловно, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180). Однако, необходимо принимать во внимание, что добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. Вопреки этому ФИО1 не предпринял никаких мер ни по погашению задолженности перед кредитором, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами.

Довод о том, что ФИО4, без ведома ответчика, распоряжался денежными средствами, о чем свидетельствуют сведения, представленные ПАО «Росбанк», о держателе банковской карты общества, подлежат отклонению, поскольку именно на единоличный исполнительный орган возлагается ответственность по контролю за текущей хозяйственной деятельностью общества. С учетом изложенного выпуск карты общества на имя ФИО4 и неосуществление последующего контроля за расходованием денежных средств общества свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении ответчика. При таких обстоятельствах предположение о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующего лица, считается доказанным.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения, в результате которого ООО «Группа компаний - Сибирский ресурс» образовалась задолженность на основании решения арбитражного суда.

Вина ответчика в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лиц обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 №8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.).

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующие негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ГК - Сибирский ресурс», является генеральный директор ФИО1 с долей в уставном капитале общества 100 % номинальной стоимостью в размере 10 000 руб., запись внесена 13.07.2016 16.02.2024 в реестр внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Ответчик, в силу своего положения должен был знать о наличии у общества непогашенных обязательств, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, возбужденным исполнительным производством.

Вместе с тем, ответчик не предпринял мер по погашению (реструктуризации) задолженности и при наличии признаков неплатежеспособности, не подал в суд заявление о банкротстве, не предприняли мер по недопущению исключения из ЕГРЮЛ, в результате чего истец лишился возможности получить погашение задолженности.

Изложенное свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Доказательств, подтверждающих то, что ответчик действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками, а также вина ответчика материалами дела подтверждена.

В виду изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 7062 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

В порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний - Сибирский Ресурс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Абакан Хакасская автономная область Красноярский край) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные Инвестиции" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 203 107,06 руб., а также 7 062,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина